Содержание

Процедура слияния юридических лиц

Реорганизация ООО путëм слияния и поглощения: цель, нюансы, процедура

Нередко в целях оптимизации бизнес-процессов, достижения более высокого экономического результата собственники нескольких компаний решают объединить дело. Процедура реорганизации ООО путём слияния строго прописана в законодательстве, однако имеет несколько вариантов, каждый из которых накладывает определëнный отпечаток на статус входящих в новообразование элементов.

Слияние или поглощение: что выбрать?

И слияние компаний, и присоединение (поглощение) — способы реорганизации, прописанные в ст. 57 ГК РФ, как два варианта процедуры с несколько различным порядком исполнения и итогом. Так, в слиянии все (две или несколько) фирм принимают участие на равных, все прекращают своë существование, а в итоге возникает абсолютно новое юридическое лицо.

Поглощение же подразумевает главенствование одной из реорганизуемых фирм, которая и продолжает деятельность под тем же именем и с тем же статусом, что и до проведения процедуры. Вторая же, присоединяемая компания, прекращает своë существование и передаëт все свои права и обязанности первой.

Проводя разграничение по процедуре, следует отметить, что она приблизительно одинакова для обоих способов за исключением объëма работ:

  • в случае слияния все этапы придëтся пройти в отношении каждой из объединяющихся компаний;
  • в случае присоединения процедуры проводятся только в отношении присоединяемой (поглощаемой) фирмы.

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

Таблица: преимущества и недостатки слияния и поглощения

Какие цели преследует реорганизация-объединение

В целом и слияние, и поглощение могут преследовать следующие цели:

  • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
  • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
  • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
  • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
  • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

Таким образом, укрупнение бизнеса любым из двух способов может быть выгодно по ряду причин. Выбирая между ними, следует задаться следующими вопросами:

  1. Целесообразно ли ликвидировать все до одной компании или одна из них (по деловой репутации, наличию стратегически важных лицензий и пр.) вполне способна продолжать свою деятельность? Если выбран второй вариант, лучше использовать присоединение.
  2. Готовы ли собственники к повышенным трудозатратам, длительным срокам проведения процедуры, простою из-за переоформления важных лицензий, дополнительным расходам? Если нет, то лучше выбрать присоединение.
  3. Хотят ли собственники объединяемых бизнесов оставаться «на равных» в части управления новой компанией? Если да, то оптимальный вариант — слияние. Но в некоторой степени вопросы управления и доходов можно решить в договоре о реорганизации, запланировав перераспределение долей участников.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации через слияние или поглощение

Ликвидация не является формой реорганизации юрлиц в соответствии с гражданским законодательством. Это отдельная процедура, подразумевающая прекращение хозяйственной деятельности фирмы и исключение еë из ЕГРЮЛ. Тем не менее ликвидация выступает в качестве составного элемента реорганизации в форме слияния или поглощения.

Поэтому, ведя разговор о целесообразности ликвидации через слияние или поглощение, следует:

  1. Рассматривать вопрос о наличии либо отсутствии возможности улучшить экономическое положение путëм вхождения в новую компанию.
  2. Изучать круг возможных партнëров по реорганизации с составлением конкретных прогнозов совместного развития.
  3. Выбирать способ реорганизации, исходя из изложенных выше критериев.

Порядок проведения процедуры реорганизации ООО путём слияния

Процедура слияния (в сравнении с поглощением) более сложна и объëмна. Кроме того, все действия, производимые при поглощении, имеют место в рамках слияния. Поэтому ниже будет приведëн состав этапов именно по слиянию:

  1. Утверждение решения об объединении управляющим органом каждой компании.
  2. Уведомление инспекции ФНС о намерении объединить компании.
  3. Опубликование объявления о намерении объединиться в СМИ. Оповещение контрагентов.
  4. Информирование работников.
  5. Получение согласований — при необходимости.
  6. Проведение инвентаризации и формирование передаточного акта.
  7. Назначение совместного сбора участников всех объединяемых компаний (акционеров, например).
  8. Сбор документов и проплата пошлины.
  9. Подача документов в инспекцию.
  10. Получение свидетельства о возникновении новой компании.

Процедура зависит от объëма работ, наличия или отсутствия согласия кредиторов на перевод долга, необходимости согласования реорганизации, может длиться в среднем от трëх месяцев до года.

Утверждение решения о слиянии

Каждая из компаний, принимающих участие в объединении (а их может быть от двух до бесконечности), должна принять собственное решение о вступлении в процедуру. К компетенции какого органа управления относится этот вопрос, а, соответственно, и форма принятия такого решения — всë это, как правило, прописано в уставе компании. А в целом следует руководствоваться специальными нормами федеральных законов, регулирующих деятельность организаций конкретной организационно-правовой формы (Закон от ООО, Закон об АО и т. д.).

Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

В ООО и ОДО решение принимает совет учредителей, в акционерных обществах — собрание акционеров, в бюджетных учреждениях — учредитель (Правительство).

Таким образом, чаще всего решение облекается в форму протокола собрания, в котором следует указать:

  • результаты голосования по главному вопросу и принятое в итоге решение;
  • дату планируемой реорганизации, примерные сроки и порядок проведения основных этапов процедуры;
  • состав и полномочия комиссии, которая будет заниматься организационными вопросами;
  • источники финансирования затрат на процедуру.

В соответствии со ст. 52 ФЗ «Об ООО» утверждению собранием участников подлежат также договор о реорганизации и передаточный акт.

Уведомление налоговой инспекции

Прежде чем приступить непосредственно к процедуре, закон (ст. 60 ГК) обязывает приступающие к реорганизации компании оповестить о своëм намерении налоговую инспекцию. При этом следует учитывать несколько моментов:

  1. Обязанность оповещения ложится на ту из фирм, что последней провела собрание участников, на котором было принято положительное решение. Направить письмо необходимо в течение трëх дней с момента этого последнего решающего собрания.
  2. Выбор территориального подразделения ФНС в некоторых случаях вызывает затруднение — ведь нередко объединяемые компании располагаются в разных районах и обслуживаются разными налоговыми. Предпочтительнее всего заранее выбрать место расположения будущего объединëнного юрлица (по месту расположения одной из компаний) и именно в налоговую по этому району подавать заявление.

Форма оповещения инспекции специальная — С-09–4, утверждëнная приказом ФНС России от 09.06.2011г. На основании этого уведомления в единый госрегистр вносится запись о старте реорганизационных процессов (по каждому из объединяемых юрлиц). Документы для завершения процедуры впоследствии нужно подавать в то же самое территориальное подразделение инспекции.

В те же сроки о грядущей реорганизации нужно уведомить ПФР и ФСС.

Публикация

Публикация сведений о реорганизации — обязательное требование той же шестидесятой статьи ГК. Правила обнародования информации таковы:

  • объявление подаëтся последней принявшей решение об объединении компанией от имени всех участвующих в реорганизации;
  • размещается сообщение в государственном вестнике — специализированном издании, публикующем сведения о регистрации появления и прекращения деятельности юрлиц;
  • периодичность и частота публикаций — два раза с перерывом в месяц.

В публикации должна быть отражена следующая информация:

  • сведения о каждой из объединяемых компаний;
  • все имеющиеся данные о планируемом к созданию новом юрлице;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований.

Извещение кредиторов

Оповещение кредиторов о передаче обязательств новому лицу — важнейший момент при реорганизации, хоть он и не предусмотрен в законодательстве прямо (предполагается, что контрагенты узнают о реорганизации из публикаций). На практике же налоговая требует доказательства их извещения во избежание судебных споров впоследствии.

В ст. 60 ГК определены гарантии для контрагентов вступающих в реорганизацию фирм — это право потребовать досрочного исполнения долга или прекращения договора с возмещением убытков. Но сделать такое заявление они могут лишь в тридцатидневный срок с момента последней публикации о реорганизации. В противном случае требование не принимается, а обязательство переходит к правопреемнику — вновь образованному юрлицу.

Оповещение кредитора или дебитора представляет собой письмо произвольной формы, содержащее в себе тот же перечень сведений, что и объявление о реорганизации. Направляется оно заказным отправлением с обратным уведомлением о вручении адресату.

Информирование работников

Коллективы всех соединяемых фирм подлежат переводу к вновь образуемому нанимателю (уволить работников в связи с реорганизацией наниматель не имеет права — ст. 75 ТК). При этом, согласно трудовому законодательству, об изменении такого существенного условия каждый работник должен быть проинформирован не позже чем за месяц. Если же при уведомлении он откажется работать в новых условиях, трудовые отношения с ним должны быть прекращены по ч.6 ст. 77 ТК.

Получение согласований

В некоторых случаях одного решения уполномоченных органов компаний, желающих объединиться, бывает недостаточно. К примеру:

  • если суммарные активы участников превышают сумму в 6 000 000 р. — перед объединением запрашивается разрешение антимонопольной службы;
  • если участники — финансовые компании — на реорганизацию потребуется запросить согласие Банка России;
  • для участников процедуры — государственных предприятий и учреждений обязательно соответствующее решение Правительства.
Читать еще:  Что означает наложение ареста у судебных приставов

Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

Передаточный акт — центральный документ реорганизации, призванный зафиксировать перечень передаваемого имущества и обязательств, описать его состояние, определить порядок и условия правопреемства (ст. 58 ГК). Передаточный акт составляется каждым участвующим в объединении предприятием на основании данных проведëнной инвентаризации.

Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.

Передаточный акт можно оформить одним из двух способов:

    как обычный бухгалтерский баланс с расшифровкой по каждой строке (например, в виде инвентаризационных описей);

Первое собрание участников новой компании

На общем собрании участники нового общества разрешают вопросы управления, формируют новые исполнительные органы. Документально итоги заседания оформляются в виде протокола и решения.

Дополнительно (если это не было решено ранее, например, при заключении договора о реорганизации) на собрании может быть определëн руководитель одной из объединяющихся фирм, который выступит заявителем при госрегистрации нового юрлица.

Оплата госпошлины и подача документов

В числе документации, подаваемой в налоговую инспекцию на завершающем этапе реорганизации — госрегистрации нового юридического лица — необходимо представить документ об оплате пошлины. Сделать это лучше заранее. Размер госпошлины установлен ст. 333.33 НК РФ и на сегодняшний день составляет 4 000 р.

Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления.

Фотогалерея: заявление по форме Р12001

Пакет документов на госрегистрацию реорганизации-слияние таков:

  1. Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное у нотариуса (в нотариат должен явиться лично заявитель).
  2. Решение о вступлении в процедуру слияния — от каждой из объединяющихся компаний.
  3. Решение собрания учредителей вновь создаваемого юрлица о реорганизации и создании органов управления.
  4. Договор о слиянии, заключëнный между компаниями и утверждëнный их уполномоченными органами.
  5. Учредительная документация объединяющихся фирм.
  6. Учредительная документация вновь создаваемой организации.
  7. Передаточные акты.
  8. Доказательства публикации сведений в СМИ, оповещения кредиторов, ПФР и ФСС.
  9. Документ о проплате госпошлины.

Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

Важный для бухгалтеров момент реорганизации — составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчëтности. Первая должна датироваться датой, предшествующей дате внесения сведений о новом юрлице в ЕГРЮЛ. Вторая — датой внесения в регистр данных о возникновении компании.

Объединить две или несколько компаний можно одним из двух способов — слиянием или поглощением. Выбор между ними зависит от множества моментов, однако поглощение гораздо менее трудозатратно. Итоги поглощения и слияния юридически разные, экономически же больших различий между ними нет.

Реорганизация в форме слияния

Наши услуги

50 000 руб / 3 месяца

Как мы работаем

Слияние юридических лиц как форма реорганизации

Определившись с выбором формы, стоит рассказать о процедуре слияния. Слияние юридических лиц как форма реорганизации подразумевает следующий порядок действий юридических лиц.

Первый этап. Выбор второго участника, который будет проводить слияние наряду с основным ООО. Если слияние осуществляется с целью фактической ликвидации ООО, к выбору второго участника следует отнестись со всей ответственностью, чтобы избежать подозрений в фиктивности действия.

Второй этап. Принятие обоими участниками решения о присоединении (слияние).

Третий этап. ООО подают в территориальные Инспекции Федеральной налоговой службы уведомления о реорганизации в виде слияния. Для этого ими направляется в Инспекцию Федеральной налоговой службы заявление по форме С-09-4.

Четвертый этап. Одновременно с подачей заявлений по форме С-09-4, в Инспекцию Федеральной налоговой службы, расположенную по месту регистрации ООО, к которому осуществляется присоединение, представляются документы, подтверждающие слияние: заявление обеих ООО о начале процедуры реорганизации путем слияния, а также решений учредителей реорганизации.

Пятый этап. Каждый из участников процедуры реорганизации в виде слияния обязан уведомить об этом своих кредиторов.

Шестой этап. Для указанного уведомления каждое ООО дважды публикует в «Вестнике государственной регистрации» сообщения о процедуре реорганизации в виде слияния. Второе сообщение публикуется спустя месяц после публикации первого.

Седьмой этап. В территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации каждое ООО получает справку о сдаче отчетности в системе персонифицированному учету.

Восьмой этап. Для передачи новому ООО всех имущественных и неимущественных прав и обязанностей, участники реорганизации проводят инвентаризацию своего имущества и составляют передаточный акт.

Девятый этап. Участниками процедуры реорганизации в виде слияния принимается совместное решение об утверждении следующих документов:

  • передаточного акта;
  • договора о слиянии;
  • устав нового общества (слияние);
  • утверждение органов управления нового ООО.

Десятый этап. После утверждения всех документов, они направляются в Инспекцию Федеральной налоговой службы для государственной регистрации реорганизации в виде слияния.

Одиннадцатый (заключительный) этап. Участники слияния получают следующие документы:

  • свидетельств о государственной регистрации нового юридического лица;
  • свидетельств о прекращении деятельности ООО, принимавших участие в реорганизации (слияние).

Реорганизация ООО в форме слияния

Свои особенности и преимущества имеет слияние с участием юридических лиц из разных регионов.

Слияние накладывает определенную специфику на совершение регистрационных действий: они проводятся по месту регистрации вновь создаваемого юридического лица. Таким образом, у юридических лиц всегда есть всегда реальная возможность перенести регистрационные действия в другой населенный пункт, а порой и другой регион — субъект Российской Федерации.

Это позволяет значительно оптимизировать и минимизировать огромную часть рисков, к которым можно отнести возможность проведения налоговой проверки. Процедура снятия налогоплательщика с учета, подготовка и передача его регистрационного дела в другой населенный пункт или субъект Российской Федерации занимает длительное время. Помимо этого, при реорганизации в виде слияния налоговые органы редко возбуждают проверки, так как по закону к новому юридическому лицу должны перейти все права и обязанности реорганизованных юридических лиц.

На практике такой значительный промежуток времени позволяет даже провести официальную процедуру ликвидации или банкротства нового юридического лица, минуя возможные проверки со стороны налоговых органов из прежним регионов регистрации организации.

В этом случае слияние выглядит более предпочтительной формой для цели ликвидации организации. Юридический адрес нового ООО может находиться за тысячи километров от прежнего юридического адреса, что резко усложняет задачу налоговых органов по полноценной проверке ликвидируемой организации.

Как итог, реорганизация в виде слияние приводит к ситуации, когда одно, «ликвидируемое» ООО полностью прекращает свое юридическое и фактическое существование, а сведения о нем полностью исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц, и исключается из Единого государственного реестра юридических лиц, но вместе с тем, появляется правопреемник. С другой стороны, вместо двух ООО появляется новое юридическое лицо, принявшее на себя все права и обязанности ликвидированных организаций, что создает определенную вероятность предъявления претензий по долгам и налоговым обязательствам прежних юридических лиц.

Если реорганизации путем слияния проведена в точном соответствии с приведенным порядком, главная цель подобного мероприятия будет достигнута. Однако при этом возникает логичный вопрос – а что делать с новой организацией, которое образовалось на месте реорганизованных и принявшее на себя весь комплекс прав и обязанностей?

Даже избавившись от хлопот с долгами и обязательствами своих юридических лиц, учредители (собственники) реорганизованных предприятий утратили не только свои права и обязанности по отношению к своим организациям, но и контроль над дальнейшей судьбой этих обязанностей, которые формально могут быть предметом претензий со стороны третьих лиц.

На практике, к вновь образованному юридическому лицу нередко предъявляют претензии, как кредиторы по обязательствам реорганизованных юридических лиц, так и налоговые органы, которые имеют право возбудить проверку по факту нарушений налогового законодательства. В некоторых случаях выводы таких проверок могут заинтересовать и правоохранительные органы на предмет законности действий по слиянию.

Главный совет, который дают опытные юристы в такой ситуации, заключается в скорейшем проведении полноценной процедуры ликвидации в отношении вновь образованного юридического лица. Срок такой ликвидации, при удачном раскладе, составит не более года, но зато позволит навсегда забыть о старых долгах, требованиях кредиторов и претензий налоговых органов.

Любая реорганизация предприятия в виде слияния состоит из ряда действий, которые необходимо осуществить для ее успешной реализации. Постараемся сформулировать основные шаги, которые стоит предпринять, чтобы реорганизация предприятия в форме слияния достигла своей цели.

Начало процедуры реорганизация предприятия в форме слияния.

Общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью или единственный участник организации каждой из компаний, начинающих реорганизация предприятия в форме слияния, принимает решение о начале процедуры реорганизации.

Одна из участвующих в реорганизация предприятия в форме слияния компаний подает в регистрирующий орган – Инспекцию Федеральной налоговой службы — уведомление о начале процедуры реорганизация предприятия в форме слияния в течение трех рабочих дней с даты принятия решения.

Каждая из участвующих в реорганизация предприятия в форме слияния компаний уведомляет свою территориальную Инспекцию Федеральной налоговой службы, а также территориальные подразделения Пенсионного фонда Российской Федерации и Федеральной службы статистики, в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизация предприятия в форме слияния.

Процедура обязательного уведомления кредиторов

Этот этап начинается после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что участвующие в реорганизация предприятия в форме слияния фирмы приступили к реорганизация и в настоящий момент находятся в состоянии реорганизации.

Одна из организаций, участвующих в слияние, дважды размещает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизация предприятия в форме слияния. Такие сообщения публикуются от имени всех участвующих в реорганизации компаний. Помимо этого, каждая из участников слияние письменно уведомляет всех известных им кредиторов о проведении реорганизация предприятия в форме слияния.

Обе организации сдают отчетность в Инспекцию Федеральной налоговой службы и территориальные подразделения внебюджетных фондов, получают справку из Пенсионного фонда Российской Федерации о сведениях персонифицированного учета.

Читать еще:  Как правильно написать кассационную жалобу

Подача документов в Инспекцию Федеральной налоговой службы

При регистрации общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в процессе реорганизация предприятия в форме слияния, Инспекция Федеральной налоговой службы на основании решений о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизация в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью:

  • вносит запись в Единый государственный реестр (ЕГРЮЛ) о создании новой организации и прекращении деятельности прежних обществ;
  • сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью в налоговые органы по месту их нахождения;
  • направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью, заявления о регистрации новой организации и выписку ЕГРЮЛ;
  • выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении записи Единый государственный реестр организаций;
  • сообщает о регистрации путем реорганизация юридического лица в налоговый орган по месту нахождения вновь созданного общества с ограниченной ответственностью и направляет туда регистрационное дело предприятия.

Завершение процесса реорганизация предприятия в форме слияния

Перечень документов, необходимых для представления в Инспекцию Федеральной налоговой службы при реорганизация предприятия путем:

  • Заявление по форме Р12001, удостоверенное нотариально;
  • Учредительные и иные документы в отношении каждого общества с ограниченной ответственностью, участвующего в процедуре реорганизации предприятия путем слияния (подлинники или нотариально удостоверенные копии документов: свидетельства ИНН и ОГРН, устав, коды статистики, приказы на назначение единоличного исполнительного органа, изменения в учредительные документы, выписка из Единого государственного реестра);
  • Решение о реорганизации предприятия путем слияния;
  • Решение о создании общества с ограниченной ответственностью, возникающего при реорганизация предприятия путем слияния;
  • Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
  • Договор о слиянии;
  • Передаточный акт;
  • Квитанция об уплате госпошлины за совершение регистрационных действий;
  • Справка об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом Российской Федерации;
  • Заявление о выдаче копии устава вновь образованного общества с ограниченной ответственностью.

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Эта статья завершает серию публикаций о реорганизации (см. «Реорганизация в форме разделения: о чем нужно знать бухгалтеру», «Что требуется от бухгалтера при реорганизации в форме преобразования», «Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения», «Что бухгалтер должен знать о реорганизации в форме присоединения»). В заключительной статье мы рассмотрим особенности слияния. Нужно ли закрывать расчетные счета? Следует ли отражать доходы и расходы, если в слиянии участвуют должник и кредитор? На эти и другие вопросы мы ответили в данном материале.

Начальный этап слияния

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании. Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. (примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается. Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Обязан ли должник показать на дату реорганизации доходы, а кредитор расходы? Налоговый кодекс не регулирует этот вопрос. Но чиновники считают, что облагаемые доходы у должника не возникают. Данную точку зрения Минфин России высказал в письмах от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744. Правда, в них говорится о реорганизации в форме присоединения. Но, на наш взгляд, выводы применимы и в случае слияния.

Кроме того, аналогичные выводы можно сделать и относительно расходов кредитора. Другими словами, на дату слияния кредитор не вправе включить погашенную задолженность в расходы.

Читать еще:  Суд по потребительскому кредиту

Частным случаем является ситуация, когда в слиянии участвуют поставщик и покупатель, который до реорганизации перечислил поставщику аванс. При подобных обстоятельствах продавец вправе перед реорганизацией принять к вычету НДС, ранее начисленный с предоплаты. Покупатель, напротив, обязан восстановить налог, ранее принятый к вычету при перечислении аванса. Такая же позиция приведена и в письме Минфина России от 25.09.09 № 03-07-11/242. Хотя речь в письме идет о присоединении, им можно руководствоваться и в случае слияния.

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания может вычесть налог на добавленную стоимость, который кто-либо из предшественников заплатил продавцам или на таможне, но не успел принять к вычету до слияния.

Право на вычет преемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг), приобретенные предшественником, были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях. Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

Организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который предшественники начислили при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

На практике много проблем возникает из-за даты счетов-фактур, выставленных на имя предшественников. Если документы датированы периодом после реорганизации, то инспекторы не разрешают принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиками и попросить внести исправления.

Отчетность по НДФЛ

Реорганизация в форме слияния не прерывает налоговый период по НДФЛ. Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом, и трудовые отношения с персоналом продолжаются (ст. 75 ТК РФ). Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при реорганизации сдавать не надо.

Здесь есть один важный нюанс: если после слияния работник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана организация-предшественник, бухгалтерия компании-правопреемника должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую инспекцию и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дал Минфин России в письме от 25.08.11 № 03-04-05/7-599. На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

Страховые взносы и отчетность перед фондами

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Или она вправе продолжать отсчет, начатый предшественниками до реорганизации?

От ответа напрямую зависит величина вносов. Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

По нашему мнению, при реорганизации в форме слияния компания-правопреемник должна заново начать определение базы по взносам. Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). При этом никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

Если предшественники до слияния не уплатили взносы или не отчитались перед фондами, сделать это придется правопреемнику. Данная обязанность закреплена частью 16 статьи 15 Федерального закона № 212-ФЗ.

* Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Как правильно провести процедуру реорганизации юридического лица в форме слияния

Вся процедура слияния обязательно подтверждается документально. Осуществление слияния в одну нескольких компаний с появлением нового юридического лица может позволить получить возможность вернуть рентабельность и преимущества каждому участнику данной процедуры.

На основании пункта 1 статьи 57 ГК РФ допускается реорганизация в форме слияния с сочетанием разных организационно-правовых форм. Процедура реорганизации не упоминается в ГК, поэтому следует при слиянии ссылаться на ст. 52 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также статью 16 «Об акционерных обществах». ЮА «КБ ЭГИДА» оказывает разные услуги по реорганизации в форме слияния юридических лиц, также при объединении обществ. Процедура предоставляется «под ключ» — до регистрации вашей компании в ЕГРЮЛ и получении готовых документов. Подробнее: https://jurist-info.ru/uslugi/reorganizaciya/reorganizaciya_sliyanie.html

Возможные причины реорганизации

К основным причинам, которые приводят к реорганизации, можно отнести:

– большое уменьшение спроса на выпускаемую продукцию;

– нужда законного вывода активов;

– возможность уменьшения налоговых выплат;

– убыточная статистика компании;

Инструкция пошаговая реорганизации путем слияния

Реорганизация проходит в несколько этапов, в срок от 2 до 6 месяцев. Решение о реорганизации принимается лично собственниками отдельных Обществ, которые планируют произвести слияние, на общем собрании. Итогом мероприятия является подписанный протокол о принятом решении. При единоличном владении отдельным Обществом одного хозяйствующего субъекта, сразу выносится принятое решение.

Проведение общего собрания

При положительном решении всех участников о начале процедуры слияния, проводится последнее совещание, на котором составляется договор, утверждается способ осуществления объединения, подписывается передаточный акт и новый устав образующейся компании.

Уведомляем регистрирующий орган и Извещение кредиторов

В течение 3 дней, после подписания договора, необходимо уведомить регистрирующий орган о заключенном решении. Все участники также должны поставить в известность своих кредиторов, до принятия положительного решения об объединении. Происходит это путем отправки письменного уведомления или публикации такой информации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Погашение финансовых задолженностей

На данном этапе необходимо погасить имеющиеся финансовые задолженности у юридических лиц или произвести проверку по их отсутствию.

Подготовка документации

Сбор всех бумаг выполняется в соответствии с определенным перечнем документов. После этого необходимо сдать документы на рассмотрение в регистрирующий орган.

Регистрация образующегося вновь Общества

Результатом проверки документов является регистрация нового юридического лица, с внесением в государственный реестр данных. Этим этапом заканчивается слияние организаций. Для процедуры слияния необходимо предоставить запрашиваемую документацию. Собранный пакет документов направляется в ИФНС уполномоченным юридическим лицом, лично, которое выбрали в процессе слияния. Можно предоставить пакет документов заказным письмом, в котором обязательно должен быть перечень имеющихся документов. Он заполняется в почтовом отделении связи.

Список необходимых документов для процедуры реорганизации

  • согласие письменное юридических лиц на процедуру реорганизации между Обществами;
  • решение об образовании;
  • подписанный договор реорганизации между представителями Обществ, участвующих в процедуре реорганизации;
  • от каждого Общества передаточные акты;
  • копии учредительных документов по каждому Обществу, устава и нового договора о созданном при реорганизации Общества;
  • документы, подтверждающие отсутствие задолженности перед ФОМС, ПФР, ФСС от каждого участника;
  • квитанция об оплате государственной пошлины; заявление по форме Р12001

Извещение кредиторов

Для оповещения кредиторов нужно отобразить информацию о реорганизации фирмы в журнале «Вестник государственной регистрации». Часто кредиторы пропускают из виду данную информацию в журнале. Поэтому лучшим вариантом оповещения будет отправка заказным письмом письменного уведомления с отметкой о вручении адресатом.

Информирование работников

Оповещение работников об образовании новой компании должно быть произведено за один месяц до начала объединения компаний. Уведомление выдается в письменном виде обязательно каждому работнику. Личными подписями работники подтверждают свое информирование о будущей реорганизации организации. За всеми работниками закреплено право перевода в уже сформировавшейся компании на новое рабочее место.

Долги при слиянии

Согласно законодательству РФ (пункт 2 статья 266 НК РФ) в целях налогообложения прибыли, долг признается безнадежным или нереальным к взысканию в случаях: когда закончился установленный срок исковой давности: компания-должник ликвидирована; обязательство по долгу прекращено вследствие невозможности его исполнения.

Классификация сделок M&A

Поглощения и слияния — это экономическая процедура, которая ведет к расширению бизнеса и приумножению капитала. Процесс поглощения приводит к увеличению масштаба доминирующей фирмы. Слияние и поглощение проводится для достижения синергетического эффекта. Процедура слияний ведет к росту уставного капитала и увеличению рентабельности вновь образовавшейся компании.

Виды поглощения и слияния

Слияние, осуществляемое реорганизацией юридических лиц и их поглощение имеет такие виды как:

слияния интеграции вертикальные — это компании объединенные путем поглощения. Данный процесс актуален, когда организация компанию-покупателя или компанию-поставщика поглощает, и она относится к иным отраслям. Вертикальной интеграцией еще называют владения одной инфраструктурой, одними технологиями, и т.д.;

горизонтальное слияние — это организации, включенные в одну и ту же отрасль;

параллельное (или родовое) — это объединенные предприятия, выпускающие взаимосвязанные товары;

круговое (или онгломератное) — это слияние, когда нет связи в предприятиях на любых стадиях производства или иных других отношениях.

Формы и способы слияния

Формы слияния отличаются по географическому расположению компаний:

национальные — то есть объединяющиеся организации находятся в пределах одного государства;

транснациональные — то есть реорганизуемые Общества находятся в разных странах.

При этом уведомление о формировании нового Общества должна получить наиболее слабая организация. Количество Обществ, привлеченных в процесс преобразования, безгранично, даже при условии нахождения в разных государствах.

Выделим два распространенных способа слияния компаний:

корпорация — при этом объединении проходит соединение всех участников реорганизации, которые влияют на улучшение всех финансовых показателей вновь образовавшейся компании;

кооперативный альянс — предусматривает предполагаемое направление в бизнесе для сливаемых Обществ. Развитием и разработкой других сфер бизнеса может заняться только лишь доминирующая компания.

Процесс по реорганизации юридических лиц путем слияния широко используется для восстановления любого бизнеса. Положительный и главный момент — появление совершенно нового юридического лица. За вновь сформировавшейся компанией закрепляется уже имеющийся персонал и оборудование.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector