Содержание

Порядок ликвидации ао

Реорганизация и ликвидация акционерного общества, что становится с акционерным капиталом, когда его гарант прекращает существование

Бизнес в России предполагает разные формы организации, которые имеют установленный порядок, как начального оформления, так и закрытия. О том, что такое реорганизация и ликвидация акционерного общества и из каких этапов состоят эти процессы, пойдет речь в этой статье.

Законодательная база и основные термины

Организация, чьей основной целью является получение прибыли, а уставный фонд поделен на установленное количество акций, называется акционерным обществом.

Эта организационная форма коммерческих предприятий, в свою очередь делится на два вида:

  • публичное акционерное общество – распространение ценных бумаг такой структуры носит открытый характер, и приобрести акцию этого общества может любое желающее физическое или юридическое лицо
  • непубличное акционерное общество – распределение бумаг, обеспеченных уставным капиталом, проходит среди определенного круга граждан или компаний, стать владельцем такого документа по своему желанию невозможно.

Законодательными документами, подводящими основу под эти определения, являются:

  • ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ
  • Гражданский кодекс России

Для полноценного раскрытия темы реорганизации и ликвидации рассматриваемых организаций необходимо дать пояснения некоторым понятиям, которые прямо либо косвенно, связанны с закрытием акционерных обществ:

  • собрание акционеров – мероприятие, в котором владельцы ценных бумаг общества, принимают решения по ключевым вопросам, связанным с развитием предприятия, участие происходит путем голосования
  • совет директоров – орган управления эмитента, утверждающий порядок проведения и повестку дня собрания акционеров
  • устав – основной документ эмитента, в котором регламентируются принципы развития организации, принимается при ее учреждении.

Следует знать! В юридическом и экономическом сегменте России компании, распространяющие свои ценные бумаги закрытым или открытым способом, называются эмитентами, а документ, удостоверяющий единовременный выпуск акций – проспектом ценных бумаг.

Основания ликвидации АО

Прекращение любой деятельности общества без передачи обязательств либо прав иным физическим или юридическим лицам является ликвидацией общества.

Основаниями для обозначенной процедуры могут служить:

  • утрата экономической рентабельности предприятия
  • потеря актуальности вида деятельности общества (например, истощение ресурсов, понижение качества выпускаемой продукции или предлагаемых услуг в силу технического прогресса)
  • завершения процесса, для которого организация была учреждена (крупное строительство, техническое сопровождение другой организации, которая также ликвидируется).

В случае возникновения финансовой несостоятельности общества, процесс ликвидации могут предварять оздоровительные процедуры, проводимые временным или внешним управлением. При банкротстве на предприятие вводится конкурсное производство – это финальная мера по выходу из финансовой стагнации перед ликвидацией.

Следует знать! Сотрудникам акционерного общества, находящегося в стадии ликвидации, необходимо учитывать, что долги перед работниками имеют первую очередность. Более подробно вопрос распределения имущественных ценностей общества в период ликвидации рассмотрен в одном из пунктов статьи.

Порядок ликвидации АО

Порядок обозначенного процесса следующий:

  • совет директоров публикует протокол, в котором обозначается созыв внеочередного собрания акционеров, а также его повестку дня с вопросом о ликвидации общества и о составе ликвидационной комиссии
  • при наличии кворума (на собрании зарегистрировались акционеры с общим числом акций 50% от общего числа ценных бумаг + 1 акция) и в случае принятия по вопросу ликвидации положительного решения (большая часть голосов «за») это отражается в протоколе счетной комиссии и дает возможность для закрытия АО
  • ликвидационная комиссия завершает деятельность общества (публикует в СМИ уведомление о ликвидации, ведет хозяйственную деятельность, распределяет собственность между акционерами)

В случае наличия кредиторской задолженности в балансе организации, ликвидационная комиссия выставляет имущественные ценности организации на торги. Полученная, в результате аукциона выгода, служит для покрытия обязанности перед сотрудниками, контрагентами либо контролирующими органами (если долг возник, например, по налогам).

При обратной ситуации – сторонние организации имеют непогашенную задолженность перед акционерным обществом, возникшую в результате двусторонних договорных отношений, члены ликвидационной комиссии предпринимают необходимые меры для возврата установленного долга.

Необходимо знать! Члены ликвидационной комиссии обязаны письменно уведомить всех контрагентов, с которыми у предприятия были деловые отношения на договорной основе. Эта мера необходима для выявления возможных претензий со стороны партнеров до окончания ликвидационного процесса.

Основания реорганизации АО

Прекращения деятельности акционерного общества в качестве самостоятельной субъекта хозяйственной деятельности в рассматриваемой организационно-правовой форме, в связи с вхождением в состав сторонней организации в качестве структурного подразделения, филиала, представительства либо в иной форме, а также в силу преобразования, является реорганизацией данного общества.

Поводом для реорганизации могут явиться следующие обстоятельства:

  • поглощения одного общества другим (например, путем скупки контрольного пакета акций поглощенного общества, с его последующим вхождением в состав покупателя)
  • слияние обществ – более «мягкий» вариант предыдущего пункта (организации договариваются между собой о партнерстве и на основании этой договоренности проводят процесс присоединения одного общества другим)
  • выделение – изменения «целостности» акционерного общества, путем создания на его основе другой организации, например общества с ограниченной ответственностью. Этот вариант подразумевает перевод части или всех активов в ООО, и, как правило, используется для последующей ликвидации АО
  • преобразование организации – из освещаемой организационно-правовой формы предприятие может преобразоваться в другой, установленный законом, вид (ООО, некоммерческая организация, кооператив). При принятии советом директоров такого решения, в повестку дня собрания акционеров включаются вопросы о порядке изменения формы, а также о последовательности обмена акций на соответствующие права в новом обществе.

Необходимо знать! После слияния или поглощения, присоединяющая организация принимает на свой баланс не только имущественные и неимущественные активы присоединенного предприятия, а также и долговые обязательства, как перед работниками, так и перед контрагентами и госорганами.

Порядок реорганизации АО

Алгоритм действий со стороны управляющего органа АО при реорганизации предприятия схож с порядком при ликвидации и состоит из приведенных пунктов:

  • созывается совет директоров для установления даты и места проведения собрания акционеров, пунктом повестки дня собрания является реорганизация общества с указанием основания для этого действия, способов его реализации и порядок конвертации прав акционеров в создаваемом (в случае выделения или преобразования) либо в стороннем (в случае слияния или поглощения) обществе
  • если акционерами принимается решение о реорганизации общества, на основании протокола общего собрания, составленного счетной комиссией, реорганизационный комитет (который также выбирается на собрании) начинает обозначенный процесс – рассылка уведомление кредиторам, погашение долговых обязательств, взыскание дебиторской задолженности, перевод имущественного фонда на баланс стороннего либо созданного общества
  • завершающий этап предполагает внесение необходимых сведений в единый государственный реестр юридических лиц
Читать еще:  Претензия как писать

Необходимо знать! Моментом реорганизации эмитента считается дата государственной регистрации предприятия, наследующего активы акционерного общества (за исключением варианта присоединения АО).

Раздел имущественных ценностей ликвидируемого и реорганизуемого АО

При принятии общим собранием акционерного общества утвердительного ответа на реорганизацию либо ликвидацию, соответствующие комиссии обязаны удовлетворить требования акционеров эмитента в следующем порядке:

  1. этап предполагает выкуп ценных бумаг общества имеющих право голоса, в случае если их владелец принимал участие в общем собрании акционеров эмитента и проголосовал против проведения реорганизации
  2. далее погашается задолженность по начисленным дивидендам на привилегированные акции общества (выплаты по которым еще не было)
  3. завершающей стадией является покупка у владельцев ценных бумаг акций как привилегированного, так и обыкновенного типа

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества.

Акционерное общество (в особенности открытого или публичного типа) является наиболее сложно устроенным юрлицом. Эти характеристики проявляются даже при процедурах реорганизации и ликвидации такой организации.

Основания и порядок реорганизации акционерного общества

Основания для проведения реорганизационных процедур делятся на 2 группы. Первые связаны с инициативой самого АО, а вторые носят принудительный характер (ч. 2 ст. 57 ГК).

К последним относятся следующие причины:

  • Если организация занимает доминирующее положение и ее деятельность носит монополистический характер (ст. 38 закона «О конкуренции»). В таком случае, орган, реализующий политику защиты конкуренции, либо представители его филиала на месте, обращаются с иском о проведении разделения. Сама процедура проводится на основании решения суда.
  • Требования могут выдвигаться в отношении субъектов банковской деятельности. Реорганизация акционерного общества в форме присоединения предусмотрена ст. 189.44 и 189.45 закона «О банкротстве кредитных организаций». Целью процедуры служит приведение банков в состояние, обеспечивающее соблюдение всех необходимых нормативов. Соответствующее требование предъявляется органами ЦБ, либо должностными лицами его регионального филиала.

Порядок реорганизации АО

Порядок реорганизации предусмотрен ст. 15 закона «Об АО». По общему правилу, процедура возможна в любых формах. Однако отраслевое законодательство может сокращать и ограничивать их число. В частности, ст. 33 закона о негосударственных пенсионных фондах запрещает процедуру преобразования.

Добровольная реорганизация предполагает решения, которые принимаются общими собраниями акционеров участвующих в процессе компаний.

Если она носит принудительный характер, то обществу дается определенный срок для выполнения требований (в случае с антимонопольным законом он составляет полгода). Если этот порядок не соблюден, то назначается арбитражный управляющий.

Если реорганизация связана с появлением укрупненного экономического субъекта, то в случаях, предусмотренных ст. 29 закона «О конкуренции», когда возможно создание доминирующего на рынке субъекта, потребуется одобрение такого решения антимонопольным органом. Обращаться можно и по месту нахождения его регионального филиала.

Дальнейшая пошаговая инструкция изложена в ст. 15 закона «Об АО» и ст. 58 – 60.2 ГК.

Уведомление регистрирующего органа

Закон устанавливает обязанность уведомления налоговой инспекции по месту регистрации о начале действий по реорганизации. При множестве компаний, участвующих в процедуре, уведомление осуществляет юрлицо, которое приняло соответствующее решение. Уведомить может и компания, на которую решениями возложена эта обязанность.

Срок представления сведений составляет 3 дня с момента старта процедуры.

Опубликование информации в СМИ

Порядок опубликования сведений о проведении процедуры предполагает обращение в «Вестник государственной регистрации».

Присутствие его филиала обеспечено в каждом регионе. Нередко он находится в том же здании, что и регистрирующая налоговая инспекция.

Пока идет процедура, такие сообщения должны публиковаться ежемесячно. Их должны размещать все участвующие в реорганизации общества.

Сообщение должно включать данные об исходных компаниях, о юрлицах, которые будут образованы, о форме процедуры, о порядке предъявления кредиторами своих требований. Также нужно проинформировать об адресе расположения исполнительных органов компаний и других мест, по которым можно заявить требования. Если имеются лица, намеревающиеся обеспечить исполнение обязательств АО, то их также необходимо перечислить.

Помимо сообщения в СМИ, ст. 13.1 закона «О государственной регистрации юрлиц» обязывает письменно уведомить о процедуре всех известных кредиторов в 5-дневный срок.

Последствием уведомления или опубликования сведений служит возможность кредитора, чье обязательство не обеспечено, требовать его исполнения в суде. Срок подачи иска составляет 30 дней с даты последнего опубликования информации в СМИ.

Оформление процедуры

В рамках процедуры происходит инвентаризация всех активов и пассивов участников.

В зависимости от форм реорганизации, действующий порядок требует оформления передаточного акта (преобразование), договора о слиянии или присоединении, либо разделительного баланса (выделение, разделение).

Указанные документы должны быть утверждены. Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров каждой из организаций.

Передаточный акт, договор или разделительный баланс передается в регистрирующую налоговую инспекцию наряду с другими предусмотренными документами.

Основанием для окончания процедуры служит регистрация компании, создание которой предусматривается реорганизационными документами. В случае присоединения, таким моментом выступает внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Основания и порядок ликвидации акционерного общества

Ликвидация публичного (открытого) или закрытого (непубличного) акционерного общества происходит по решению общего собрания, либо в принудительном порядке. Вторые указаны в ст. 61 ГК и включают:

  • требования связанные с грубым и неустранимым нарушением порядка регистрации АО, в случае принятия их судом;
  • требования, связанные с неоднократным и грубым нарушением законодательства, в случае принятия соответствующего судебного акта;
  • требования, связанные с осуществлением компанией деятельности без лицензии, допуска или членства в СРО, удовлетворенные судом;
  • в случае принятия судебного решения, признающего организацию банкротом.

Как и добровольная, принудительная ликвидация осуществляется самой компанией. Если предусмотренный порядок не соблюден, процедура выполняется арбитражным управляющим за ее счет.

Начало процедуры

Ликвидация акционерного общества инициируется в момент принятия решения общего собрания акционеров.

Оно также должно предусматривать создание ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению.

Общество должно уведомить регистрирующий орган о принятом решении в течение 3-х дней.

Одновременно необходимо разместить соответствующее сообщение в СМИ, содержащее информацию о сроках приема требований кредиторов (не менее 2-х мес). Это также осуществляется по месту нахождения филиала «Вестника государственной регистрации».

Работа с кредиторами

В течение определенного срока, кредиторы вправе обращаться с требованиями, а ликвидационная комиссия рассматривает их. Вся эта информация, наряду с составом принадлежащего АО имущества, указывается в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение их требований происходит в порядке, определенном ст. 64 ГК, в соответствии с установленными очередями.

Итогом этой процедуры служит создание ликвидационного баланса.

Выплаты акционерам

Ст. 23 закона «Об АО» устанавливает следующую очередность при наличии имущества после выплат кредиторам:

  • неудовлетворенные требования акционеров о выкупе пакетов, согласно ст. 75 закона;
  • начисленные, но не выплаченные дивиденды владельцам привилегированных акций, а также их ликвидационную стоимость, предусмотренную уставом;
  • выплаты владельцам всех типов акций.
Читать еще:  Как посадить должника в тюрьму

В случае, если для удовлетворения 2-й очереди имущества недостаточно, то оно распределяется между держателями привилегированных акций, соразмерно их количеству.

Моментом завершения процедуры выступает внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Пошаговая инструкция ликвидации АО в 2019-2020 году

При ликвидации АО в 2019-2020 году пошаговая инструкция позволит правомерным способом прекратить деятельность предприятия. Процедура завершается прекращением предпринимательской деятельности организации и исключением из списка ЕГРЮЛ. Осуществляется в добровольном и принудительном порядке.

Причины ликвидации АО

Ликвидация акционерного общества производится добровольно по следующим основаниям:

  • закончился период, на который оно было создано;
  • учредители решили прекратить деятельность по достижении поставленной цели.

По решению суда АО подлежит ликвидации в следующем случае:

  • были допущены грубые ошибки при регистрации;
  • отсутствуют необходимые разрешения на ведение деятельности;
  • осуществляются действия, запрещенные законодательством;
  • происходят периодические правонарушения.

Судебное постановление может содержать требование о закрытии организации по обращению уполномоченного органа при постоянной деятельности общества, не указанной в уставных документах.

Добровольная ликвидация АО

Стартом добровольной ликвидации считается решение об упразднении, принятое на общем собрании учредителей. Назначается ликвидационная комиссия, фиксируется порядок и срок проведения процедуры. К комиссии переходят все управленческие полномочия, в т. ч. представительство в суде.

Необходимые документы

Процесс связан с подачей большого количества документов в госучреждения. После принятия решения об аннулировании деятельности нужно подготовить:

  • учредительную документацию в оригинале со всеми внесенными поправками на протяжении работы общества;
  • протокол заседания с зафиксированным голосованием о закрытии;
  • источник официального опубликования о новостях компании;
  • ликвидационную карту, заполненную по образцу;
  • документ о снятии с налогового учета;
  • статистические сведения об устранении кодов идентификации;
  • справку из ПФР о снятии с учета;
  • выписку из банка об аннулировании персонального счета;
  • расписку о сдаче документов в архив;
  • заключение аудитора;
  • акт о разделе имущества между учредителями;
  • документ об уничтожении печати, штампа и используемых в компании бланков.

Подготовка документов.

Перечисленный список называет основные документы, требующиеся на разных стадиях ликвидационного процесса.

Как оформить решение о ликвидации

Законодательно установленной формы составления документа не существует. Но есть ряд положений, которые должны быть отражены в протоколе заседания:

  1. Число и адрес составления, номер документа.
  2. Полное название АО.
  3. Количество присутствующих держателей акций, абсолютное и процентное число акций;.
  4. Информацию о юридической значимости собрания. Достаточное ли количество участников присутствует для принятия решения.
  5. Текущие задачи заседания. На обсуждение выносится вопрос о закрытии деятельности.
  6. Личные сведения о докладчике.
  7. Задаваемые вопросы в ходе беседы.
  8. Постановление с фиксированием решения об упразднении компании.
  9. Результаты голосования по обсуждаемому вопросу.
  10. Список участников ликвидационной комиссии с фиксацией имен и занимаемых должностей. Руководителя и главного бухгалтера включают в состав в числе первых.
  11. Итоги голосования по избранию председателя комиссии.
  12. Алгоритм и продолжительность процедуры. Оформляется в виде приложения к протоколу.

Сформированный документ заверяется подписями председателя заседания и секретаря.

Этапы процесса

Пошаговая инструкция ликвидации АО состоит из следующих этапов:

  1. Вынесение вопроса о закрытии предприятия на совещании участников.
  2. Проведение совместного собрания, в ходе которого проходит голосование по текущему вопросу. Принимается решение об упразднении компании, избирается ликвидационная комиссия. Если часть акций является собственностью муниципалитета, государственных учреждений, то в состав комиссии привлекаются сотрудники этих организаций.
  3. Публикация сведений о закрытии предприятия в специальных печатных изданиях. Содержит информацию для кредиторов — определяет срок и алгоритм предъявления требований. Займодержатели не вправе требовать до истечения 2 месяцев с момента публикации. Отсутствие займов в финансовых организациях позволяет распределить имущество между акционерами по очередности. Держатели ценных бумаг последующей очереди не вправе претендовать на часть имущества до перераспределения между акционерами предыдущей.
  4. Проработка комиссией плана действий. Извещение заинтересованных лиц о прекращении деятельности. Поиск должников.
  5. Формирование промежуточного ликвидационного баланса. Составляется документ по факту истечения срока требований кредиторов. Содержит информацию о составе имущества, предъявленных претензиях, контактах с займодателями.
  6. Утверждение документа на общем заседании.
  7. Проведение публичных торгов в случае нехватки средств для погашения задолженностей.
  8. Организация платежей по долгам. Происходит в рамках очередности. Сначала получают средства граждане, которым была нанесена производственная травма, произошла угроза жизни. Вторыми на выплаты вправе претендовать сотрудники, которые были уволены по причине ликвидации. Впоследствии выполняются обязательства перед кредиторами, у которых находится заложенное имущество фирмы. Погашаются долги перед госбюджетом, внебюджетными организациями.
  9. Составление текущего баланса после исполнения обязательств по задолженностям.
  10. Утверждение согласованного документа с регистрирующим органом на общем собрании.
  11. Внесение записи в реестр, фактическое прекращение существования АО. Получение выходной документации.

Схема ликвидации АО (коротко).

Процедура относится к длительным по времени и затратным по финансовым расходам.

Сроки и стоимость

Длительность процесса формируется из времени, потраченного:

  • на извещение акционеров (на протяжении 30 дней);
  • на публичное объявление (2 месяца);
  • на расчеты с кредиторами (1 месяц);
  • на подачу обращения и документации на закрытие.

Минимальный срок процедуры занимает 4 месяца.

Основные затраты денежных средств при ликвидации осуществляются по следующим направлениям:

  • выбору порядка прекращения деятельности;
  • имеющимся представительствам и филиалам;
  • соотношению количества кредиторов и должников;
  • оплате госпошлины, публикаций в печатном издании;
  • привлечению сторонних специалистов.

Публикация в СМИ обходится от 2 тыс. руб., обращение к юристам — от 15 тыс.

Принудительная ликвидация

Такой порядок прекращения деятельности предусматривается по судебному решению. Правом на подачу иска наделены:

  1. Надзорные госорганы — прокуратура, ФНС, Центробанк.
  2. Регистрирующее учреждение.

При вынесении судом положительного решения обязанность по ликвидации возлагается на учредителей или уполномоченный орган по уставным документам организации.

Последствия ликвидации АО

Процедура упразднения относится к длительным по времени. Минимальный период составляет 4 месяца. На завершающем этапе вносится запись о снятии с учета в реестре. После этого действия общество официально признается прекратившим свою деятельность.

Одним из последствий выступают многочисленные судебные иски от недовольных кредиторов. Однако по факту упразднения предприятия происходит обнуление ответственности и все обращения признаются недействительными.

Так же можете оставить свой отзыв ниже в комментариях или задать вопрос бесплатному юристу по банкротству или поделится информацией с друзьями в соцсетях.

Порядок ликвидации акционерного общества (АО)

Ликвидация акционерного общества представляет собой полное завершение функционирования предприятия, передача дел правопреемнику не производится. Происходит исключение организации из ЕГРЮЛ и снятие с учета в ФНС и прекращает все требования к организации от акционеров и должностных лиц.

Ликвидация может быть как добровольной (по решению участников АО), так и по судебному решению по иску от госоргана или муниципальной организации. В статье будут рассмотрены особенности ликвидации АО, как проводится эта процедура и на что в ней необходимо обращать внимание.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Читать еще:  Расчет суммы госпошлины в суды общей юрисдикции

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону
+7 (499) 450-39-61
8 (800) 302-33-28

Это быстро и бесплатно !

Какие бывают виды АО

Важно! С 01.09.2014 было изменено законодательство в РФ, и сейчас применяются классификации публичных и непубличных акционерных обществ.

Непубличное акционерное общество (АО) – организация, чьи акции преимущественно распределены между учредителями либо между группой лиц, которая предварительно была установлена. В публичном акционерном обществе (ПАО) – акции распределяются по противоположному принципу.

Акционерное общество – организация, уставный капитал которой был подразделен на определенное количество акций. Акционеры этого предприятия несут ответственность по обязательствам организации в пределах стоимости акций, находящихся в их собственности. Акционерное общество – это один из наиболее современных типов организации фирм в нынешних условиях. Это абсолютно самостоятельная единица.

Добровольная и принудительная

Все методы закрытия АО подразделяются:

  • добровольную ликвидацию;
  • принудительную.

Их квалификация зависит от основания, по которому производится процедура:

  • когда решение было принято акционерами, то ликвидация добровольная;
  • если решение инициировано судебными инстанциями, то процедура признается принудительной.

Само проведение процедуры принципиально не отличается от метода окончания деятельности АО.

Разница заключается в документации, которая передается в регистрирующий орган:

  • при добровольной ликвидации – протокол общего собрания акционеров;
  • принудительная ликвидация подразумевает судебный вердикт.

Сменой собственника

Имеет место и ликвидация АО путем изменения акционерского состава и исполнительных органов. Это иной метод окончания функционирования для АО. Как правило, привлекаются иностранные акционеры и оффшорные корпорации. И этот метод предусматривает оффшорную корпорацию в составе АО. Остальные участники выходят. И все перемены заносятся в акционерные реестры.

После происходят смена директора, основанием являются решения, которые принимаются на собрании. Новые руководители будут из оффшора. После этого процесс окончания деятельности считается оконченным, а ответственность с прошлых участников снятой.

Что говорится в законодательстве о ликвидации АО

Процедура регламентируется общеустановленными нормативными актами о закрытии АО со списком тонкостей, которые установлены по отношению к хозсубъекту этой правовой формы. К регулирующим нормам осуществления ликвидации АО относятся:

  1. Ст. 63 ГК, которым установлены нормы ликвидации юрлица, и ст.104.
  2. Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ ст.21-24, он более подробно регламентирует этот процесс по отношению АО.
  3. Закон от 08.08.2001 №129-ФЗ, предусматривает общие нормы осуществления ликвидации, а так же тонкости проведения этой процедуры.
  4. Решения, установленные высшими судами и другими источниками судебной практики.

Если один акционер против

Случается, что кто-то из акционеров не согласен на осуществление процедуры реорганизации и ликвидации АО, в то время как оставшиеся голосуют «за». В такой ситуации несогласный акционер имеет право распоряжаться собственными акциями самостоятельно.

Направление искового заявления в суд едва ли сможет решить этот вопрос, поскольку установление заключения о ликвидации АО осуществляется полным составом участников в соответствии с утвержденным уставом.

Этапы ликвидации

В случае проведения процедуры имеет место следующая пошаговая инструкция:

  1. Осуществляется собрание участников, его целью является рассматривание вопроса об окончании деятельности предприятия, устанавливается ликвидационная комиссия. Целью деятельности комиссии будет решение управленческих вопросов и осуществление ликвидации. Эта же комиссия занимается размещением сообщения в издании «Вестник государственной регистрации юридического лица».
  2. Согласовываются нормы и сроки заявлениятребований кредитора (не менее 2-х месяцев с момента размещения сообщения). Когда не существует кредиторских обязательств, можно распределить между участниками по ст.23 Закона об АО.
  3. Определяются кредиторы, планируется схема действий по получению задолженностей от кредиторов.
  4. Направляется письменное уведомление кредиторам.
  5. Формирование и подписание ликвидационного баланса.
  6. Производится реализация имущественных объектов при помощи публичных торгов, руководствуясь судебными решениями.
  7. Осуществляется погашение задолженности перед кредиторами в установленной очередности. Первым делом погашаются долги перед лицами, понесшим вред, после оплачивается выходное пособие и прочие выплаты сотрудникам.
  8. Затем производится погашение долгов перед кредиторами, и выплачиваются долги в госказну.
  9. Формируется и производится утверждение ликвидационного баланса.
  10. Представитель наделенного правами органа производит запись об окончании функционирования организации в ЕГРЮЛ.

Необходимые документы

Для проведения процесса потребуются такие документы:

  1. Общественный устав.
  2. Свидетельство о государственной регистрации.
  3. Документ, подтверждающий постановление на учет в ФНС.
  4. Выписка из ЕГРЮЛ.
  5. Паспортные данные каждого акционера.
  6. Данные о ген.директоре, главном бухгалтере, членах комиссии по ликвидации.
  7. Сведения о статистических кодах АО, извещения о ПФР, ФСС РФ о постановке на учет.
  8. Карточка регистрации.
  9. Учредительные документы.
  10. Акты комиссии по ликвидации.

Ликвидационный баланс АО

Когда заканчивается срок выставление требований кредиторов ЛК производит составление промежуточного баланса. В него необходимо включить список требований, какие решения по ним приняты, а так же перечисляются активы организации. В связи с тем, что форма ликвидационного баланса не установлена, его требуется составлять самостоятельно.

В активы организации вносятся денежные средства, которые находятся на расчетном счете и в кассе, недвижимое имущество, незавершенные объекты капитального строительства, и иное имущество, числящееся на балансе компании.

Когда общество произведет расчеты по своим задолженностям и распределит существующее имущество организации, составляется ликвидационный баланс, который служит окончательным. Корректно сформированный баланс будет нулевым. Как итоговый, так и промежуточный баланс должны рассматриваться и утверждаться общим собранием акционеров.

Внимание! Не существует окончательных сроков, в которые необходимо производить ликвидацию АО.

Но необходимо помнить, что она не может производиться быстрее, чем за 2 месяца. Этот срок отводится кредиторам на выставление требований. Обычно эта процедура не проводится меньше чем за 3 месяца (когда происходит массовое увольнение работников).

Этот период отводится на сообщение профсоюза о увольнениях, которые предстоят. Бумаги следуют в уполномоченные структуры на протяжении 3 дней вслед за принятием решения о ликвидации АО.

Последствия ликвидации АО

В ситуации ликвидации налоговые отчисления совершают в другие сроки. Налоговая так же относится к кредиторам, требования которых необходимо погасить. Если денежных средств не хватает, остаток выплачивают участники организации согласно норм, которые указаны в законодательстве.

Важно! ФНС может производить проверку организации, которая производит ликвидацию. Когда ликвидационная комиссия не удовлетворяет требования, то сотрудники ФНС могут подать иск в суд.

Удовлетворение требований кредиторов

Производится следом за формированием промежуточного ликвидационного баланса. Поскольку туда записываются все долги, о которых заявили контрагенты. Очередность удовлетворения установлена ГК РФ.

Заключение

Таким образом, процедура ликвидации АО должна производится согласно нормативным регламентам законодательства РФ. Процесс ликвидации подразумевает прекращение деятельности и исключение его из ЕГРЮЛ. Решение о процессе может быть принято единым акционером либо их собранием, а так же судом по иску от уполномоченного лица.

Не нашли ответа на свой вопрос?
Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 450-39-61
8 (800) 302-33-28

Это быстро и бесплатно !

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector