Риски при реорганизации в форме присоединения

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО

Время на чтение: 6 мин.

Спросить юриста быстрее. Это бесплатно!

Бизнес не стоит на месте. Он требует постоянного развития, которое может заключаться не только в смене деятельности и наращивании оборотов, но и в укрупнении компании. Это делается посредством объединения с другими юридическими лицами. Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой реорганизационную процедуру, при которой несколько предприятий преобразуются в одно. Оно и будет впоследствии зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но Гражданский кодекс РФ содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».

Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

  • все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
  • организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
  • участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
  • все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

  1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.

Если кто-то из участников ООО отсутствует или проголосовал против, присоединение не состоится.

На этом же собрании, если все проголосовали за ликвидацию, рассматривается договор присоединения. Он должен содержать следующую информацию:

  • этапы процедуры;
  • общий порядок и последовательность действий;
  • как будут распределены расходы на реорганизацию;
  • размер уставного капитала нового общества и т. д.

Собрание проводится и в компании, которая присоединяется, и в организации, к которой присоединяется ООО.

  1. В течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения о присоединении, представители двух обществ должны передать следующие документы в налоговую инспекцию:
  • сообщение о начале реорганизации и решение – от той компании, которая присоединяется;
  • уведомление и решение – от той, к которой присоединяются.

По истечении 3 рабочих дней ФНС выдает документ о начале процедуры реорганизации.

  1. В течение 5 рабочих дней с момента получения свидетельства из налоговой, общества должны уведомить своих кредиторов о том, что они начали процедуру присоединения. Как правило, это делается в письменном виде посредством направления заказного письма с уведомлением.
  2. Публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Это необходимо для того, чтобы все заинтересованные в работе юрлица граждане и организации смогли направить свои претензии, заявления, жалобы и предложения по указанному адресу.
  3. Следующий этап – получение разрешения на реорганизацию от антимонопольной службы. Его необходимо оформить только в том случае, если оборот компании или сумма активов превышает 3 млрд. руб. или она занимает на рынке лидирующие позиции – более 35% от всего рынка.

Получать разрешение можно с момента вручения свидетельства от ФНС, одновременно с этапом уведомления кредиторов и публикацией информации в СМИ. Это поможет сократить время на проведение процедуры присоединения, так как ФАС может рассматривать заявление в течение 30 дней. При необходимости, можно продлить срок рассмотрения еще на месяц.

  1. Оба общества должны провести инвентаризацию имеющихся активов и составить передаточный акт.
  2. Проводится второе собрание участников общества, на котором должны быть приняты следующие решения, оформленные в протокол:
  • об избрании новых органов общества, которое появится после реорганизации;
  • о включении новых членов ООО, выделении им долей;
  • о размере уставного капитала;
  • о внесении изменений в учредительные документы предприятия.
  1. Заключительный этап заключается в сборе необходимого пакета документов и передаче его в налоговую инспекцию для регистрации новой организации:
  • решение о ликвидации путем присоединения обоих обществ;
  • заявление о прекращении деятельности одной компании;
  • заявление о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяются;
  • заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о деятельности нового юрлица;
  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания (второго);
  • договор о присоединении (подписанный сторонами);
  • документы, свидетельствующие о публикации в СМИ;
  • копии бумаг об уведомлении кредиторов (достаточно письма с отметкой о вручении или чека об отправке).

В течение 15 дней ФНС рассматривает переданные документы и выносит решение либо о завершении процедуры присоединения, либо об отказе.

О чем еще стоит знать?

Присоединение – экономически оправданная процедура, если речь идет об укрупнении бизнеса. Например, одна дочерняя компания присоединяется к другой или к головной фирме. За счет экономии ресурсов и сокращения административного аппарата получается выгодная сделка.

Но когда собственник организации хочет «уйти» от кредиторов или отказаться от выполнения обязательств по принципу «нет фирмы, нет проблем», это противоречит закону. То есть после присоединения все долги и обязательства присоединившегося предприятия переходят ко вновь образованному.

Налоговая инспекция довольно тщательно проверяет все обстоятельства присоединения компаний, так как эта процедура – один из способов ухода от налогов.

ФНС может отказать в оформлении процедуры присоединения в следующих случаях:

  • не соблюдены требования закона к реорганизации;
  • подготовлен неправильный пакет документов;
  • у общества, к которому присоединяются, отсутствуют активы, не ведется деятельность и имеются иные причины сомневаться в целесообразности присоединения к нему;
  • не получено разрешение от ФАС и т. д.

Налоговая может осуществить внеплановую проверку деятельности компаний, если заподозрит нарушение законодательства. В частности, речь может идти о сокрытии налогов, уходе от ответственности, монополизации рынка (к проверке может быть подключена ФАС).

Подведем итоги

Присоединение одной компании к другой – довольно удобная и выгодная как в финансовом, так и во временном отношении процедура. Достаточно только изучить требования закона и надлежащим образом оформить документы.

Читать еще:  Банкротство тсж с долгами

Ликвидация общества через присоединение его к другой организации способствует выполнению поставленных задач перед бизнесом в том случае, если руководители предприятий понимают все последствия процедуры.

Главная особенность ликвидации – не прекращение работы одной фирмы, а вливание ее в другую, и следовательно, сохранение всех обязательств и долгов с последующей их оплатой.

Реорганизация юридического лица: формы, процедуры, риски

СЕМИНАР В МОСКВЕ

Даты проведения: 24-25 января 2019 (Посмотреть другие даты).

В программе собраны практические знания и опыт по реорганизации юридического лица и формах реорганизации. Реорганизация – это общее название процедуры, предусмотренной для юридических лиц, которые хотят сменить свою организационно-правовую форму, разделить ее и т. д. То есть реорганизация может проходить в 5-ти формах: преобразование, разделение, выделение, слияние и присоединение. И каждая из этих форм имеет свои особенности.

Семинар предназначен для: Руководителей организаций и учреждений, юристов, всех заинтересованных лиц.

Цели семинара: Предоставление специалистам знаний и навыков, необходимых для успешного решения задач реорганизации предприятия, минимизировав риски, провести сравнительный анализ ликвидации юридического лица.

ПРОГРАММА

Реорганизация акционерных обществ: риски, проблемы, цели и особенности.

  • Проблемы правового регулирования
  • Основные особенности и различия форм реорганизации
  • Выбор оптимальной формы реорганизации в зависимости от целей компаний
  • Основные риски реорганизации

Процесс реорганизации: управление и риски.

  • Планирование мероприятий реорганизации
  • Организация процесса управления реорганизацией (исполнители, взаимодействие участников процесса)
  • Управление рисками реорганизации (юридические, финансовые, бухгалтерские, операционные и организационные аспекты)
  • Инвентаризация и передача имущества и обязательств
  • Порядок формирования уставного капитала
  • Правопреемство в налоговом законодательстве
  • Уплата налогов и страховых взносов в период реорганизации
  • Банковские счета, использование ККТ при реорганизации
  • Применение специальных налоговых режимов
  • Выездная налоговая проверка при реорганизации
  • Трудовые отношения: порядок перевода сотрудников в новую структуру
  • Реорганизация как часть схемы уклонения от уплаты налогов

Юридические аспекты реорганизации.

  • Основные документы реорганизации: решения о реорганизации, договора о присоединении
  • Процедура реорганизации: ключевые точки, взаимодействие с регулирующими органами, раскрытие информации
  • Оспаривание реорганизации: порядок и последствия
  • Защита прав кредиторов при реорганизации

Ликвидация юридических лиц.

  • Основания ликвидации юридических лиц
  • Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации
  • Порядок ликвидации юридического лица
  • Полномочия ликвидационной комиссии
  • Включение требований кредиторов в ликвидационный баланс
  • Споры кредиторов с ликвидационной комиссией
  • Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица
  • Взыскание убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии)
  • Оспаривание записи о государственной регистрации ликвидации юридического лица

«Многоходовая» реорганизации: особенности, риски, процесс.

  • Правовое регулирование «многоходовой» реорганизации
  • Юридические особенности реорганизации в форме выделения/разделения, осуществляемой с одновременным слиянием/присоединением
  • Преимущества «многоходовой» реорганизации
  • Основные риски «многоходовой» реорганизации и способы их оптимизации

Слияния и поглощения: важные аспекты.

  • Юридические особенности сделок М&А
  • Практические аспекты подготовки основных документов сделки М&А
  • Проблемы интеграции приобретенных активов

ПРЕПОДАВАТЕЛИ

Спикер

Практикующие эксперты-юристы, преподаватели столичных ВУЗов.

УСЛОВИЯ УЧАСТИЯ

Стоимость обучения составляет 24 400 рублей.

При единовременном участии двух и более сотрудников в одном мероприятии предоставляется скидка – 7 %.

В стоимость обучения входит: Методический материал, обеды, кофе-паузы

Документ по окончании обучения: Сертификат об участии в семинаре.

Иногородним клиентам оказывается помощь в бронировании гостиницы на период прохождения обучения.

Реорганизация в форме присоединения: налоговые последствия

Выход практически из любой проблемной ситуации гораздо проще найти сообща. В условиях же финансового кризиса компаниям просто приходится объединять свои усилия. О том, что нужно учесть бухгалтеру при проведении такой «реформы», как реорганизация в форме присоединения, и пойдет речь в данной статье.

Присоединение является одной из форм реорганизации компаний, представляющей собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому (п. 1 ст. 53 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ).

Передаются указанные права и обязанности правопреемнику на основании передаточного акта, который утверждается общим собранием участников преобразуемой компании (п. 2 ст. 53 Закона № 14-ФЗ).

В случае присоединения к одному обществу другого первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной фирмы (п. 4 ст. 57 ГК). При этом обязанность по уплате налогов и сборов такой организации возлагается на правопреемника. Причем исполнить ее необходимо независимо от того, было ли известно правопреемнику до завершения реорганизации о неисполнении или ненадлежащем исполнении присоединяемым обществом указанных обязательств (п. 2 ст. 50 НК). Cроки уплаты налогов и сборов в результате подобных преобразований не изменяются (п. 3 ст. 50 НК).

«Присоединенный» налог на прибыль

Стоимость имущества, полученного правопреемником от присоединяемой компании, увеличивать его налогооблагаемую прибыль не будет. Об этом сказано в пункте 3 статьи 251 Налогового кодекса. Однако действует эта норма только в отношении собственности, которая была приобретена до даты завершения реорганизации.

Полученное при этом имущество для начисления амортизации, расчета налога на имущество и прочих подобных целей правопреемник будет учитывать по стоимости, определенной на основании данных и документов налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на указанные вещи (п. 2.1 ст. 252 НК).

Что же касается расходов реорганизуемой фирмы, то они будут уменьшать налогооблагаемую прибыль компании-правопреемника лишь в том случае, если не были ранее учтены «реформируемым» обществом при формировании налоговой базы. Кроме того, если до момента подобного преобразования присоединяемой компанией был получен убыток, то его сумма также будет уменьшать базу по «прибыльному» налогу (п. 5 ст. 283 НК).

Амортизационный перерыв

Весьма интересным образом преобразуется в результате проведения подобной «реформы» порядок начисления амортизации по основным средствам, передаваемым от преобразуемой компании правопреемнику.

Известно, что в налоговом учете присоединяемого общества амортизация прекращает начисляться с первого числа того месяца, в котором в установленном порядке завершена реорганизация (подп. 1 п. 6 ст. 259 НК). А присоединяющая компания начинает начислять амортизацию на полученное ОС лишь с первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором данная «реформа» была завершена. К такому выводу пришли представители Минфина в письме от 7 октября 2005 года № 03-03-04/1/258.

При таком раскладе выходит, что в том месяце, на который приходится завершение процесса реорганизации, амортизацию по передаваемому основному средству или нематериальному активу начислять не будет ни та, ни другая фирма.

Пример

Компания «Альфа» реорганизуется путем присоединения к компании «Дельта». Реорганизация считается завершенной с 16 ноября 2008 года. В процессе преобразования фирме «Дельта» передается основное средство. С 1 ноября 2008 года «Альфа» прекращает начислять амортизацию по передаваемому ОС. «Дельта» же начинает начислять амортизацию по этому основному средству с 1 декабря 2008 года. Таким образом, в ноябре начисление амортизации производиться не будет.

Читать еще:  Ответ на запрос налоговой образец

«Сомнительный» резерв: трудности передачи

Одним из наиболее спорных и неясных моментов при проведении реорганизации в форме присоединения является образование и передача резерва по сомнительным долгам. При этом в зависимости от содержания учетной политики «реформируемых» компаний возможны три варианта развития событий.

Во-первых, учетная политика обеих реорганизуемых фирм может предусматривать создание резерва по сомнительным долгам. Этот вариант для всех наиболее «безболезненный». В указанном случае сумма созданных участниками подобных преобразований резервов складывается и в дальнейшем учитывается организацией-правопреемником в соответствии с нормами налогового законодательства (письмо Минфина от 31 августа 2007 г. № 03-03-06/1/625).

Во-вторых, формирование резерва по сомнительным долгам может быть прописано в учетной политике лишь присоединяющей организации. Здесь тоже все просто. Правопреемник в соответствии со своей учетной политикой продолжает формировать указанный резерв.

В-третьих, возможность создания «сомнительного» резерва может быть закреплена лишь в учетной политике присоединяемой организации. Данный вариант развития событий является наиболее спорным. Дело в том, что налоговое законодательство не содержит никаких указаний налогоплательщикам на то, как вести себя в подобной ситуации, а также не разрешает компаниям вносить изменения в учетную политику в случае их реорганизации в текущем налоговом периоде (ст. 313 НК).

Кроме того, официально свое мнение по этому вопросу ни финансисты, ни налоговики не высказывали. Пока же такие разъяснения не получены, дабы избежать споров с налоговиками, наиболее безопасным вариантом будет включить суммы резервов, сформированных присоединяемой компанией, в состав ее внереализационных расходов при составлении последней налоговой отчетности (п. 7 ст. 250 НК, письмо Минфина от 22 апреля 2004 г. № 04-02-05/5/5).

Тонкости уплаты НДС

Передача имущества от присоединяемой организации ее правопреемнику на основании положений подпункта 2 пункта 3 статьи 39 Налогового кодекса реализацией не признается, а значит, обложению налогом на добавленную стоимость не подлежит (подп. 1 и 7 п. 2 ст. 146 НК).

Что же касается вычета «входного» налога, предъявленного присоединяемой компании, то организация-правопреемник сможет принять его к вычету в том случае, если он не был предъявлен самой реорганизуемой фирмой (п. 5 ст. 162.1 НК). Правда, для этого правопреемник должен иметь счета-фактуры, выставленные на имя присоединяемой фирмы (п. 7 ст. 162.1 НК), причем даты в этих документах должны стоять не более поздние, чем дата реорганизации (постановление ФАС Центрального округа от 26 декабря 2007 г. по делу № А14-3606-2007/133/25).

Однако на практике может возникнуть ситуация, когда фирма – покупатель товаров собирается присоединиться к компании-продавцу. Как быть с «входным» НДС в данном случае? Ведь получается, что принять к вычету налог вправе та организация, которая его и предъявила. Разъяснения по этому поводу недавно дали представители Минфина в письме от 29 декабря 2008 года № 03-07-11/386.

Финансисты указали, что в подобной ситуации приобретенные товары, работы или услуги будут считаться оплаченными в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице (ст. 413 ГК), поскольку в процессе реорганизации покупатель входит в состав продавца. На основании этого представители финансового ведомства пришли к выводу, что суммы НДС, предъявленные фирме, присоединяемой впоследствии к продавцу соответствующих услуг, подлежат вычету у правопреемника в том налоговом периоде, в котором осуществлена реорганизация.

С соцналогом тоже неразбериха

Еще одним спорным моментом в вопросах налогообложения при реорганизации в форме присоединения является применение правопреемником регрессивной ставки по ЕСН. Глава Налогового кодекса, посвященная социальному налогу, не содержит каких-либо положений, касающихся реорганизации.

Представители финансового ведомства по рассматриваемому вопросу придерживаются мнения, что применять регрессивную шкалу ставок по ЕСН правопреемник не может, поскольку преобразованное юридическое лицо не вправе учитывать выплаты, начисленные работникам компании до реорганизации (письмо Минфина от 20 ноября 2006 г. № 03-05-02-04/179).

Судьи же, как правило, придерживаются иной точки зрения (постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 30 июня 2006 г. № А58-5082/05-Ф02-3122/06-С1 по делу № А58-5082/05 и ФАС Уральского округа от 22 февраля 2006 г. № Ф09-736/06-С2 по делу № А60-26978/05). Разрешают компаниям-правопреемникам применять регрессивную шкалу соцналога и представители Президиума ВАС. В постановлении от 1 апреля 2008 года № 13584/07 они отметили, что особенностью единого социального налога является накопительный порядок исчисления его налоговой базы, под которой понимается сумма выплат в пользу работников и других физических лиц. Исчисляется данная величина отдельно по каждому физическому лицу нарастающим итогом с начала календарного года, а не с начала налогового периода. Поэтому тот факт, что для правопреемника налоговый период при реорганизации начинается с момента ее завершения, а не с 1 января, определяющей роли в данном случае не играет. На основании вышесказанного судьи пришли к выводу, что применять регрессивную шкалу по соцналогу компания-правопреемник все же может.

Правда, несмотря на изложенную выше позицию ВАС, финансисты продолжают отстаивать свою прежнюю точку зрения (письмо Минфина от 20 июня 2008 г. № 03-04-06-02/63). Поэтому наиболее вероятно, что право на применение регрессивной шкалы реорганизовавшимся компаниям придется отстаивать в суде. Однако выиграть подобный спор с учетом мнения Президиума ВАС шансов стало значительно больше.

А. Костенко
Источник: Федеральное агентство финансовой информации

Ликвидация ООО путем присоединения

Ликвидацией ООО называют полное прекращение деятельности компании с исключением её данных из реестра ЕГРЮЛ. Предусмотренная законом добровольная процедура достаточно трудо- и финансово затратная. Не говоря уже о длительных сроках процесса.

Содержание:

Что такое ликвидация ООО путем присоединения

Но бывают случаи, когда таким методом пользоваться нет смысла. И тут в игру вступают альтернативные варианты закрытия ООО. Среди которых самый быстрый и беспроблемный – ликвидация ООО путём присоединения.

Такой вид реорганизации многие путают со слиянием. Но между ними существенное различие – при слиянии две или (редко больше) фирм прекращают своё существование, но образуют новое юридическое лицо. При присоединении же одна компания вливается в другую. При этом первая организация перестаёт существовать как юридическое лицо. Вторая же становится полным её правопреемником и продолжает свою обычную деятельность. У этой компании меняется (чаще всего – увеличивается) уставный капитал и состав участников ООО.

Преимущества ликвидации через присоединение

Плюсов у этой процедуры много – недаром она так популярна у предпринимателей:

  1. Можно избавиться от фирмы с разумными долгами без длительной налоговой проверки – все обязательства автоматически переходят к правопреемнику
  2. Простота процесса по сравнению с другими способами ликвидации – налоговую в редких случаях заинтересует реорганизация (хотя бывает и такое). К тому же для ликвидации ООО путём присоединения не нужно бегать по инстанциям и собирать справки об отсутствии задолженности в различных фондах (ПФР, ФСС и т.д.) С одной стороны, вроде бы мелочь. Но с другой – получение этих бумаг может затянуться надолго, что, естественно, сильно затянет сроки реорганизации.
  3. В результате присоединения не появляется новое юридическое лицо (как в случае со слиянием). А это значит, что налоговая не будет донимать проверками на предмет реальности нового контрагента. Ещё один плюс – не придётся раскошеливаться на регистрацию нового юридического лица. Для сравнения: госпошлина на регистрацию юр.лица – 4 000 руб., госпошлина за присоединение – 1 500 руб.
Читать еще:  Если взыскатель не предъявляет исполнительный лист

Есть, конечно, у ликвидации через присоединение и минус – правда, у большинства наших клиентов он с лихвой перекрывается плюсами. Недостаток этого метода – возможность субсидиарной ответственности. Переводя на человеческий язык, это означает, что ответственность за все нарушения до присоединения к другой фирме лежит целиком и полностью на прежнем руководстве и/или собственниках.

Порядок ликвидации ООО путём присоединения

Предварительный этап

Конечно, по сложности эта процедура во много раз уступает добровольной ликвидации. Но и здесь есть свои тончайшие нюансы и подводные камни, обойти которые непрофессионалу практически невозможно. Но обо всём по порядку.

  1. Желательно заранее, до официального начала закрытия фирмы – это провести полную инвентаризацию активов компании, дебиторской и кредиторской задолженности. С дебиторов – истребовать долги, с кредиторами расплатиться по обязательствам. Замечательно, если активов и взысканной дебиторской задолженности хватает, чтобы расплатиться с кредиторами. В противном случае возможно привлечение средств учредителей.
  2. Минимум за 2 месяца уведомить о присоединении сотрудников компании. Работники могут как согласиться на переход в другую фирму, так и отказаться от этого. Последняя ситуация часто возникает, если организация-правопреемник находится в другом городе/регионе.
  3. Особое внимание следует уделить договору реорганизации и передаточному акту. В документах максимально подробно освещают как саму процедуру присоединения, так и её конечный результат. В бумагах оговаривают все спорные моменты, чтобы в дальнейшем не возникало недоразумений. Желательно, чтобы обе стороны ознакомились с документом подробно. Возможно, внесли свои замечания и пожелания.
  4. Теперь можно заняться распределением долей участников. Для этого не существует каких-то определённых нормативных документов, обычно участники всё решают полюбовно. Если же мирно договориться не получается, остаётся одно – обращаться в суд.

Основной этап

Первым делом нужно подготовить оригиналы и копии учредительных документов и паспорта руководителей и собственников. Теперь можно проводить общее собрание владельцев, на котором принимают единогласное решение о присоединении и фиксируют его в протоколе.

Далее порядок действий таков:

  • в течение 3 дней после принятия решения в налоговую предоставляют протокол общего собрания и заполненное «Уведомление о начале процедуры реорганизации» по ф.Р12003;
  • в «Вестнике государственной регистрации» помещают информацию о реорганизации. Объявление нужно будет продублировать ещё раз, но не раньше, чем через месяц после первой публикации. В публикации следует указывать действующий адрес правопреемника, по которому кредиторы могли бы направить свои претензии. Предоставление недостоверных данных может привести к признанию недействительным процесса реорганизации;
  • письменно уведомляют кредиторов о начале присоединения, если это не было сделано на этапе подготовки. В письме указывают срок принятия претензий – не менее 2 месяцев на удовлетворение требований.

После второй публикации в СМИ в налоговую инспекцию подают финальный пакет документов. Туда входят:

  • решения о присоединении (каждого из обществ отдельно и общее;
  • протокол общего собрания ликвидируемого юридического лица;
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт;
  • почтовые документы, подтверждающие оповещения кредиторов;
  • копии сообщений из «Вестника государственной регистрации»;
  • заявление по ф.Р16003 (О внесении записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица);
  • заявление по ф.Р14001 (О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
  • заявление по ф.Р13001 (О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица)

Все заявления должны быть нотариально заверены.

Через 5 дней после подачи документов сотрудники ИФНС вносят запись в ЕГРЮЛ о ликвидации компании путём присоединения и выдают на руки соответствующие документы.

Риски при самостоятельной ликвидации

Несмотря на кажущуюся простоту, присоединение ООО – трудоёмкий процесс, требующий знания множества юридических нюансов. Малейшее отступление от установленной процедуры приводит к отказу от регистрации присоединения. К тому же необходимо постоянно держать под контролем и стараться свести к минимуму возможные риски – в 83 % случаев возникают проблемы с кредиторами, решить которые может только грамотный специалист.

Второй важный момент – не каждый бизнесмен может самостоятельно найти компанию, которая согласилась бы принять к себе другую и отвечать по её обязательствам. К тому же правопреемник должен быть солидной и внушающей контролирующим органам доверие организацией.

Но неопытные в подобных процессах предприниматели часто могут найти лишь партнёров с фиктивной деятельностью. А такие компании уже давно под наблюдением правоохранительных и налоговых органов. Как следствие – признание присоединения недействительным, требования оплатить все обязательства и хорошо, если обойдётся без уголовного дела.

С 2016 г. ИФНС держит на контроле большинство компаний-правопреемников. Сотрудники налоговой направляют запросы на почтовый адрес такой фирмы, иногда вызывает «на беседу» её руководителей. Всё это нужно для того, чтобы убедиться в реальном ведении хозяйственной деятельности контрагентов.

Если налоговая не получает ответы на свои запросы – не будет и разрешения на реорганизацию. ка, вызывает «на беседу» руководство компании. Если ответа не будет – не будет и разрешения на реорганизацию.

Кроме того, отказать в присоединении могут и по другим причинам:

  • предоставление недостоверных сведений;
  • подача недействительных документов;
  • массовость учредителей и руководства – числятся во многих компаниях;
  • судебная дисквалификация владельцев и руководителей фирмы.

Сроки и стоимость ликвидации

У профессионалов ликвидация компании путём присоединения занимает 2-4 месяца в зависимости от сложности ситуации. У дилетантов же этот процесс может тянуться до бесконечности – любая неправильно написанная цифра или буква служит отказом в реорганизации.

Каждый предприниматель выбирает сам, что для него важнее. Одни ходят по кругу и постоянно тратят время, нервы и деньги (как минимум, на госпошлины), зато экономят в цене. Другие же со спокойной душой обращаются к специалистам, которые на своём деле «собаку съели» и грамотно решают любые вопросы. Согласитесь, каждый должен заниматься своим делом. От заказчика потребуется только предоставить учредительные документы, подписать подготовленные специалистами бумаги и выдать доверенность на представление его интересов. Остальное возьмут на себя опытные профи. Ниже для ознакомления приведены расценки на ликвидацию компании через реорганизацию в форме присоединения.

Если вас интересуют другие альтернативные способы ликвидации, с ними вы можете ознакомиться перейдя по соответствующей ссылке или сразу позвонив нам по телефону: + 7 (495) 969-87-81

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector