Содержание

Чем отличается слияние от присоединения

Реорганизация путем слияния и присоединения отличия

адрес, наименование, собственников, в отличие от предыдущих организаций. Присоединение потребует больших затрат времени, нежели осуществление процедуры слияния, а, соответственно, и больших финансовых вложений.

Этот факт напрямую связан со сбором и направлением дополнительного пакета документации в внебюджетные фонды и налоговую службу.

Реорганизация, осуществляемая методом присоединения к другой организации, обычно происходит гораздо быстрее и с меньшими капиталовложениями.

Реорганизация ООО в форме слияния


Уведомление с приложением протоколов общих собраний каждой компании подается в трехдневный срок после принятия решения о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц. Здесь необходимо учитывать, что новое юридическое лицо будет зарегистрировано в данной налоговой. Третий этап – уведомление кредиторов.

Согласно законодательству, реорганизуемые юридические лица должны сообщить всем заинтересованным лицам о предстоящем слиянии. Для этого необходимо сделать две в «Вестник госрегистрации» с интервалом в один месяц. Сообщение публикует от имени всех организаций одна из них, определенная договором, или последняя из принявших решение о реорганизации.

Но практика показывает, что всем участникам реорганизации имеет смысл дополнительно письменно уведомить своих контрагентов, что идет реорганизация предприятия – слияние с такими-то юридическими лицами и образование новой компании.

Четвертый этап – подписание договора о слиянии с одновременным формированием каждым юрлицом и .

Что лучше присоединение или слияние

Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.Преобразование путем слияния, пошаговая инструкцияПоскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации.

Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании.

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника.

Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ. При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает.

У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации

Чем отличается слияние от присоединения

Этим же собранием утверждается договор о слиянии, передаточный акт, устав создаваемого общества.В ООО исполнительные органы создаваемого общества избираются на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии.При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.Источник: Реорганизация путем слияния — один из популярных способов объединения предприятий.

Однако эту процедуру часто путают с присоединением. Поэтому прежде чем рассматривать особенности процесса слияния, важно

Реорганизация через присоединение или слияние

Такие лицензии и разрешения должны оформляться на определенное юридическое лицо. Новой организации необходимо полностью переоформлять все документы в порядке, установленном законом.

Возможно переоформление лицензий и разрешений если каждая компания перед слиянием имела такие лицензии и разрешения.

Если происходит реорганизация путем присоединения, то основная компания сохраняет все лицензии и разрешения. После того как в печатном органе появится публикация о реорганизации организации, создается специальный акт.

Акт должен быть составлен после 60 дней со дня публикации. В самом документе должны быть указаны все данные об имуществе, должниках и кредиторах.

Также должны быть обозначены все права и обязанности будущей компании.

В акте должно быть указано,

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает.

Важно! Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г.

№99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной

dtpstory.ru

При этом от сторон трудового договора не требуется предварительного уведомления (извещения) второй стороны о принятом решении, получения ее согласия и т.п.

Важно Не предусмотрена в связи с увольнением по данному основанию и выплата выходных пособий, поскольку работник принял решение расторгнуть трудовой договор по собственному желанию.

Примечание. Соответственно, у сотрудников сохраняется и стаж работы, дающий право на очередной оплачиваемый отпуск (ст.

121 ТК РФ). Согласно ст. При завершении процесса ликвидации через реорганизацию в форме присоединения или слияния ООО нужно подать в регистрирующий орган (в налоговую инспекцию) комплект документов о закрытии ООО в связи с реорганизацией путем присоединения к другому ООО или слияния с другим ООО. Ликвидация фирмы через реорганизацию считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО из числа действующих юридических лиц и снятия ООО с учета в территориальной налоговой инспекции.

Реорганизация в форме присоединения в 2020 году

Иначе говоря, вместо смены владельцев организации выбирается одна, которая будет включать в себя несколько фирм.

Реорганизация в форме присоединения дает возможность расширить имеющееся дело путем объединения уставного капитала и рабочих сил нескольких предприятий. Такая процедура не только помогает сотрудникам присоединенных фирм совместно работать над общими проектами, но и избавляет эти компании от влияния налоговой инспекции (налоговым субъектом остается только присоединяющая сторона). Другими целями ликвидации фирмы путем присоединения могут послужить: образование на рынке мощной конкурентной организации, с которой присоединяющиеся предприятия не в силах бороться по одиночке; рост оптовой стоимости материалов сырья; избавление от обязательств (перед кредиторами, клиентами, налоговой службой и т.д.); желание улучшить экономические показатели.

Разница между присоединением предприятий и слиянием

> > После того, как запись в реестре сделана, имущество переходит к компании присоединяющей, так же, как обязанности и права.

Руководитель прекращает быть таковым так же сразу после этого. Если процессом реорганизации занимается какая-либо фирма юридическая, то в личном участии руководителя отпадает необходимость. Два вида реорганизации компаний очень похожи между собой, это слияние и присоединение.

Реорганизация отличается от реорганизации в форме слияния.

Одним из отличий является то, что слияние подразумевает ликвидацию фирм, как таковых, со всеми ее правами и обязанностями, и возникновения совершенно нового предприятия, которое будет являться правопреемником всех прав и обязанностей двух предыдущих компаний. Слияние может быть горизонтальным, когда юрлица трудятся в одной отрасли, и происходит оно для укрупнения.

Слияние может быть конгломератным, когда компании трудятся в отраслях разных, но объединение имеет какой-то иной смысл. И, наконец, слияние вертикальное, когда у двух предприятий технологии одинаковы, и объединение принесет пользу в плане финансовом.

Начало процесса реорганизации путем слияния, хорошо описанного , предусматривает три собрания акционеров.

Первые два происходят у юридических лиц, которые решили соединиться, а третье – общее, на котором выносится постановление о слиянии.

Присоединение предусматривает два собрания. Одно имеет целью принять постановление о присоединении, другое – ставит задачу постановить на собрании, совместном с коллективом того предприятие, к которому будет происходить присоединение.

На собраниях принимаются решения о реорганизации, выбирается комиссия для проведения инвентаризации, и, в случае слияния, выбирается новое руководство. Передаточные акты должны содержать информацию о стоимости активов, которые будут переданы новому владельцу.

Читать еще:  Долговая амнистия что это

юридического лица предусмотрен законом и не может быть сокращен меньше месяца. В случае присоединения не происходит ликвидации компании присоединявшей, она продолжает работу, новая запись в реестре не происходит, а делается только у фирмы присоединяемой.

При слиянии на собрании сразу выбирается управляющие лица предприятия, при присоединении, управление остается прежним, а присоединенное предприятие это управление принимает. Это дает возможность быстрой ликвидации при присоединении, так как руководитель присоединенной компании теряет все права, активов фирмы больше нет, как и фирмы самой.

По материалам сайта law-russia.ru.

Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется. Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.Бесплатная юридическая консультация:Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:1 этап.

Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение

Кстати, на практике компании нередко прибегают к помощи сторонних организаций в подготовке этого отчета. Чем больше отчетов требуется, тем выше расходы на реорганизацию.

Отсюда, чтобы избежать проблематичных ситуаций в будущем, лучше всего наиболее значимые и крупные основные средства оформить и перерегистрировать сразу. В случае слияния такую процедуру придется делать по всем компаниям, а в случае присоединения – только по одной. Вопрос: В чем преимущества реорганизации в форме присоединения Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф» К основным преимуществам реорганизации в форме присоединения стоит отнести упрощение схемы финансирования, сокращение документооборота, оптимизацию налогообложения, покрытие текущих убытков, экономию на административных расходах.

Реорганизация путем слияния и присоединения отличия

адрес, наименование, собственников, в отличие от предыдущих организаций. Присоединение потребует больших затрат времени, нежели осуществление процедуры слияния, а, соответственно, и больших финансовых вложений.

Этот факт напрямую связан со сбором и направлением дополнительного пакета документации в внебюджетные фонды и налоговую службу.

Реорганизация, осуществляемая методом присоединения к другой организации, обычно происходит гораздо быстрее и с меньшими капиталовложениями.

Реорганизация ООО в форме слияния


Уведомление с приложением протоколов общих собраний каждой компании подается в трехдневный срок после принятия решения о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц. Здесь необходимо учитывать, что новое юридическое лицо будет зарегистрировано в данной налоговой. Третий этап – уведомление кредиторов.

Согласно законодательству, реорганизуемые юридические лица должны сообщить всем заинтересованным лицам о предстоящем слиянии. Для этого необходимо сделать две в «Вестник госрегистрации» с интервалом в один месяц. Сообщение публикует от имени всех организаций одна из них, определенная договором, или последняя из принявших решение о реорганизации.

Но практика показывает, что всем участникам реорганизации имеет смысл дополнительно письменно уведомить своих контрагентов, что идет реорганизация предприятия – слияние с такими-то юридическими лицами и образование новой компании.

Четвертый этап – подписание договора о слиянии с одновременным формированием каждым юрлицом и .

Что лучше присоединение или слияние

Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.Преобразование путем слияния, пошаговая инструкцияПоскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации.

Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании.

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника.

Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ. При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает.

У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации

Чем отличается слияние от присоединения

Этим же собранием утверждается договор о слиянии, передаточный акт, устав создаваемого общества.В ООО исполнительные органы создаваемого общества избираются на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии.При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.Источник: Реорганизация путем слияния — один из популярных способов объединения предприятий.

Однако эту процедуру часто путают с присоединением. Поэтому прежде чем рассматривать особенности процесса слияния, важно

Реорганизация через присоединение или слияние

Такие лицензии и разрешения должны оформляться на определенное юридическое лицо. Новой организации необходимо полностью переоформлять все документы в порядке, установленном законом.

Возможно переоформление лицензий и разрешений если каждая компания перед слиянием имела такие лицензии и разрешения.

Если происходит реорганизация путем присоединения, то основная компания сохраняет все лицензии и разрешения. После того как в печатном органе появится публикация о реорганизации организации, создается специальный акт.

Акт должен быть составлен после 60 дней со дня публикации. В самом документе должны быть указаны все данные об имуществе, должниках и кредиторах.

Также должны быть обозначены все права и обязанности будущей компании.

В акте должно быть указано,

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает.

Важно! Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г.

№99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной

dtpstory.ru

При этом от сторон трудового договора не требуется предварительного уведомления (извещения) второй стороны о принятом решении, получения ее согласия и т.п.

Важно Не предусмотрена в связи с увольнением по данному основанию и выплата выходных пособий, поскольку работник принял решение расторгнуть трудовой договор по собственному желанию.

Примечание. Соответственно, у сотрудников сохраняется и стаж работы, дающий право на очередной оплачиваемый отпуск (ст.

121 ТК РФ). Согласно ст. При завершении процесса ликвидации через реорганизацию в форме присоединения или слияния ООО нужно подать в регистрирующий орган (в налоговую инспекцию) комплект документов о закрытии ООО в связи с реорганизацией путем присоединения к другому ООО или слияния с другим ООО. Ликвидация фирмы через реорганизацию считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО из числа действующих юридических лиц и снятия ООО с учета в территориальной налоговой инспекции.

Реорганизация в форме присоединения в 2020 году

Иначе говоря, вместо смены владельцев организации выбирается одна, которая будет включать в себя несколько фирм.

Реорганизация в форме присоединения дает возможность расширить имеющееся дело путем объединения уставного капитала и рабочих сил нескольких предприятий. Такая процедура не только помогает сотрудникам присоединенных фирм совместно работать над общими проектами, но и избавляет эти компании от влияния налоговой инспекции (налоговым субъектом остается только присоединяющая сторона). Другими целями ликвидации фирмы путем присоединения могут послужить: образование на рынке мощной конкурентной организации, с которой присоединяющиеся предприятия не в силах бороться по одиночке; рост оптовой стоимости материалов сырья; избавление от обязательств (перед кредиторами, клиентами, налоговой службой и т.д.); желание улучшить экономические показатели.

Разница между присоединением предприятий и слиянием

> > После того, как запись в реестре сделана, имущество переходит к компании присоединяющей, так же, как обязанности и права.

Руководитель прекращает быть таковым так же сразу после этого. Если процессом реорганизации занимается какая-либо фирма юридическая, то в личном участии руководителя отпадает необходимость. Два вида реорганизации компаний очень похожи между собой, это слияние и присоединение.

Реорганизация отличается от реорганизации в форме слияния.

Одним из отличий является то, что слияние подразумевает ликвидацию фирм, как таковых, со всеми ее правами и обязанностями, и возникновения совершенно нового предприятия, которое будет являться правопреемником всех прав и обязанностей двух предыдущих компаний. Слияние может быть горизонтальным, когда юрлица трудятся в одной отрасли, и происходит оно для укрупнения.

Слияние может быть конгломератным, когда компании трудятся в отраслях разных, но объединение имеет какой-то иной смысл. И, наконец, слияние вертикальное, когда у двух предприятий технологии одинаковы, и объединение принесет пользу в плане финансовом.

Начало процесса реорганизации путем слияния, хорошо описанного , предусматривает три собрания акционеров.

Читать еще:  Проверить выездной за границу

Первые два происходят у юридических лиц, которые решили соединиться, а третье – общее, на котором выносится постановление о слиянии.

Присоединение предусматривает два собрания. Одно имеет целью принять постановление о присоединении, другое – ставит задачу постановить на собрании, совместном с коллективом того предприятие, к которому будет происходить присоединение.

На собраниях принимаются решения о реорганизации, выбирается комиссия для проведения инвентаризации, и, в случае слияния, выбирается новое руководство. Передаточные акты должны содержать информацию о стоимости активов, которые будут переданы новому владельцу.

юридического лица предусмотрен законом и не может быть сокращен меньше месяца. В случае присоединения не происходит ликвидации компании присоединявшей, она продолжает работу, новая запись в реестре не происходит, а делается только у фирмы присоединяемой.

При слиянии на собрании сразу выбирается управляющие лица предприятия, при присоединении, управление остается прежним, а присоединенное предприятие это управление принимает. Это дает возможность быстрой ликвидации при присоединении, так как руководитель присоединенной компании теряет все права, активов фирмы больше нет, как и фирмы самой.

По материалам сайта law-russia.ru.

Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется. Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.Бесплатная юридическая консультация:Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:1 этап.

Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение

Кстати, на практике компании нередко прибегают к помощи сторонних организаций в подготовке этого отчета. Чем больше отчетов требуется, тем выше расходы на реорганизацию.

Отсюда, чтобы избежать проблематичных ситуаций в будущем, лучше всего наиболее значимые и крупные основные средства оформить и перерегистрировать сразу. В случае слияния такую процедуру придется делать по всем компаниям, а в случае присоединения – только по одной. Вопрос: В чем преимущества реорганизации в форме присоединения Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф» К основным преимуществам реорганизации в форме присоединения стоит отнести упрощение схемы финансирования, сокращение документооборота, оптимизацию налогообложения, покрытие текущих убытков, экономию на административных расходах.

Реорганизация путем слияния и присоединения отличия

dtpstory.ru


Последствия слияния и присоединения В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ). ТК РФ (отказ от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации, с изменением подведомственности (подчиненности) организации либо ее реорганизацией) (Определение Конституционного Суда РФ от 29.01.2009 N 24-О-О).

При этом от сторон трудового договора не требуется предварительного уведомления (извещения) второй стороны о принятом решении, получения ее согласия и т.п. Важно Не предусмотрена в связи с увольнением

Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение

От этих же факторов зависит и количество привлеченного к этой процедуре персонала и уровень дополнительных затрат.

В передаточном акте приводится детальный список передаваемых при реорганизации активов и обязательств, а также положения об их полном правопреемстве, включая и обязательства, оспариваемые сторонами ( ). В заключительном бухгалтерском отчете отражаются все имущественные изменения, выявленные инвентаризационной комиссией (к примеру, основные средства, подлежащие списанию или постановке на баланс, и т.

д.). Крайне важно при подготовке этого документа проявить максимальную внимательность, ведь в дальнейшем любая ошибка или некорректная формулировка обернутся дополнительными затратами времени на его переработку.

Как результат, реорганизацию не удастся завершить в намеченные сроки.

Кстати, на практике компании нередко прибегают к помощи сторонних организаций в подготовке этого отчета.

Чем отличается слияние от присоединения

Этим же собранием утверждается договор о слиянии, передаточный акт, устав создаваемого общества.В ООО исполнительные органы создаваемого общества избираются на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии.При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.Источник: Реорганизация путем слияния — один из популярных способов объединения предприятий. Во время процесса такой реорганизации несколько компаний соединяются и образуют абсолютно новое юридическое лицо.Когда компания испытывает финансовые трудности, лучшим решением станет ее реорганизация методом объединения.

Путь слияния компаний — один из самых быстрых и рациональных методов реорганизации.

Однако эту процедуру часто путают с присоединением. Поэтому прежде чем рассматривать особенности процесса слияния, важно

Реорганизация через присоединение или слияние

Процедура слияния считается полностью завершенной в том случае, когда регистрируется новая компания.

Все существующие до образования новой компании организации прекращают свое функционирование. В процессе слияния все компании прекращают свое существование и образуется новая. У нее будут свои собственные реквизиты, прежде всего речь идет о новом ИНН, КПП и пр.

Из ЕГРЮЛ полностью удаляется информация о бывших организациях.

Если состоялась реорганизация путем слияния, то новая компания не может иметь никаких лицензий и разрешений.

Что лучше присоединение или слияние

Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.Преобразование путем слияния, пошаговая инструкцияПоскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:1 этап.

На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации.

Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один).

Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании.

При этом важным аспектом стоит тот факт, что права (обязанности) учредителей и основного управленца присоединенной организации, прекращаются в полном объеме. Свидетельство об окончании процесса и появлении нового субъекта рыночных отношений выдает уполномоченный регистрирующий орган, а фактическое подтверждение юридически значимого факта, отображается в ЕГРЮЛ. Слияние и присоединение — в чём разница?

Присоединение ООО по своей сути существенно отличается от подобной процедуры, осуществляемой путем слияния.

После слияния, два (более) предприятий окончательно ликвидируются, и в итоге образуется совершенно новое, ранее не зарегистрированное и не осуществляющее деятельности юридическое лицо. Этот вновь созданный субъект рынка будет иметь совершенно иные реквизиты: иной юр.

Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:1 этап.

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ): Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника.

При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.).

Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает.

Разница между присоединением предприятий и слиянием

И, наконец, слияние вертикальное, когда у двух предприятий технологии одинаковы, и объединение принесет пользу в плане финансовом.

юридического лица предусмотрен законом и не может быть сокращен меньше месяца.

Реорганизация ООО в форме слияния

При этом нет ограничений по числу юрлиц, которые участвуют в слиянии. На практике же, чаще всего слияние производят две-три компании.

Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает соблюдение определенного порядка действий каждым реорганизуемым лицом.

В противном случае процесс может значительно затянуться во времени или вовсе станет невозможным. Поэтому здесь важна слаженная работа всех участников реорганизации, к которым предъявляются одинаковые требования.

Первый этап – принятие о слиянии. Данное решение принимается общим собранием каждого юридического лица. В нем должно содержаться единогласное решение участников о проведении реорганизации в виде слиянии с указанием конкретных юрлиц.

На этом же собрании должен быть утвержден договор о слиянии, содержащий: Порядок и условия процедуры реорганизации — слияния; Порядок обмена долей в реорганизуемых обществах на доли в новой организации;

Читать еще:  Заявление в банк о возврате страховки образец

Реорганизация путем слияния в 2020 году

52 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также статью 16 «Об акционерных обществах». К основным причинам, ведущим к реорганизации, относят:

  1. необходимость законного вывода активов;
  2. убыточные показатели компании;
  3. значительное уменьшение спроса на выпускаемую продукцию;
  4. увеличение масштабов бизнеса.
  5. возможность снижения налоговых выплат;

Осуществление реорганизации происходит в несколько этапов.

Сроки процедуры могут занять от двух до шести месяцев. Такой промежуток времени обусловлен скоростью прохождения отдельно взятого этапа. Данное решение принимается собственниками отдельных Обществ, которые подлежат слиянию, на коллегиальном собрании.

Результатом мероприятия является оформленный протокол о принятом решении. При единоличном владении отдельными Обществами одним хозяйствующим субъектом, решение выносится сразу.

Реорганизация в форме присоединения в 2020 году

Тем не менее эти формы существенно различаются между собой.

Пошаговые действия слияния компаний заключаются в открытии нового предприятия с передачей ему всех активов и договоренностей нескольких юридических лиц, а также обязательным прекращением их деятельности. При реорганизации в форме присоединения порядок действий меняется.

Реорганизованная компания не создается с нуля, а все обязанности и договоренности отдельных предприятий переходят к присоединяющей стороне. Иначе говоря, вместо смены владельцев организации выбирается одна, которая будет включать в себя несколько фирм. Реорганизация в форме присоединения дает возможность расширить имеющееся дело путем объединения уставного капитала и рабочих сил нескольких предприятий.

Соединение юридических лиц путем слияние или присоединение. Что лучше присоединение или слияние

Говорят, что в мире бизнеса действуют законы природы. Крупные организации периодически принимают в свой состав небольшие, и данные процессы чаще всего выражаются в форме слияния и присоединения. Чем виды реорганизации бизнеса отличаются друг от друга и какой вариант считается оптимальным?

Определение

Слияние – это форма реорганизации, при которой две компании и более прекращают своё существование, создавая новое юридическое лицо. Оно принимает все обязательства исходных фирм, а также перенимает их собственность. Слияние может реализовываться в форме объединения активов и форм.

Присоединение – это форма реорганизации, при которой одно или несколько юридических лиц переходят в состав иной компании. Та принимает на себя все их обязательства и продолжает своё существование. Присоединяемые организации фактически ликвидируются.

Итак, важнейшее отличие – правовые последствия сделки. В процессе слияния все юридические лица перестают существовать, а взамен появляется новая компания. После присоединения основная фирма сохраняется, а все перенимаемые организации исчезают. Таким образом, новое юридическое лицо не появляется.

При слиянии обязательства объединяемых компаний переходят к новому юридическому лицу. При присоединении основная организация принимает на себя обязательства фирмы, которая входит в её состав.

Выводы сайт

  1. Дальнейшая деятельность. После слияния все организации, участвовавшие в сделке, прекращают существование. При присоединении основная компания сохраняет свой статус, а утрачивает только поглощаемая.
  2. Образование новых правовых форм. После присоединения новых юридических лиц не образуется, в то время как слияние порождает совершенно новую организацию.
  3. Переход прав и обязанностей. После слияния все права и обязанности бывших компаний переходят к новой фирме. При присоединении принимаемая компания берёт обязательства присоединяемого лица.
  4. Наличие задолженности. Для слияния требуется справка из ПФ РФ об отсутствии задолженности, для присоединения такой документ не нужен.

) формируется передаточный акт – один из основных документов как при слиянии, так и при присоединении. Сроки проведения инвентаризации могут растянуться от двух недель до года в зависимости от размера компании, а также характеристик ее имущественного комплекса (число объектов, их состояние, специфика). От этих же факторов зависит и количество привлеченного к этой процедуре персонала и уровень дополнительных затрат.

Упрощение схемы финансирования. Внутри одной компании гораздо проще и быстрее перераспределять денежные средства. Сокращается период их оборачиваемости, не возникает необходимости в начислении процентов по внутригрупповым займам. До присоединения, как правило, прибыльные дочерние предприятия финансируют убыточные. По выданным займам начисляются проценты, которые, с точки зрения налоговиков, представляют собой дополнительный доход. Хотя убыточные компании налог на прибыль не платят, включая эти проценты в расходы, однако в целом по группе возникает переплата по данному налогу.

Сокращение документооборота. После реорганизации в форме присоединения требования к оформлению движений по счету 79 упрощаются. Кроме этого, сокращается количество договоров, потому что вместо нескольких контрактов, которые заключали дочерние компании с каждым из поставщиков, потребуется только один. При этом отпадает необходимость формировать документацию обо всех сделках с взаимозависимыми дочерними компаниями в соответствии с требованиями законодательства о трансфертном ценообразовании, поскольку все взаимоотношения остаются внутри одного юридического лица.

Покрытие текущих убытков. Возможность использовать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний. В зависимости от их суммы компания может какое-то время вообще не платить налог на прибыль.

Экономия на административных расходах. При реорганизации в форме присоединения, как правило, сокращается численность административного персонала.

Какие риски характерны для реорганизации в форме слияния и присоединения

Выбрать основную компанию. Прежде всего необходимо определить ведущее юридическое лицо, то есть ту компанию, к которой будут присоединяться все остальные. От грамотного выбора зависит трудоемкость процесса. Основные критерии:

  • наличие недвижимости. В отношении этого актива не действует правопреемство, поэтому придется перерегистрировать его на новое юридическое лицо. А это дорого и может занять длительное время. Поэтому лучше оставить компанию – владельца недвижимости;
  • наличие операционной деятельности. Как правило, собственники недвижимости не ведут операционную деятельность, поэтому, если выбирать их предприятие в качестве основного, предварительно стоит рассчитать стоимость переналадки всех учетных систем (если она потребуется) и сравнить с затратами на перерегистрацию недвижимости, после чего принять решение;
  • наличие кредитов. Для банков перевод кредита на новое юрлицо – по сути, выдача кредита заново, если ставки за это время выросли, то можно получить рост стоимости кредитов «на ровном месте». Поэтому надо либо вести долгие и сложные переговоры с банками, либо (что лучше) оставить «выжившей» компанию – держателя кредитов.

Оценить учетные системы. Необходимо выяснить, надо ли дорабатывать учетные системы реорганизуемых компаний и насколько существенно. Например, если в результате реорганизации образуется компания с филиалами, а ее текущая учетная система не поддерживает филиальный учет, то последняя нуждается в доработке. А это очень трудоемкий и затратный процесс, который необходимо начинать до реорганизации, спланировав так, чтобы к ее завершению уже все работало. Иначе можно сорвать сроки по представлению отчетности и расчету налогов. Поэтому стоит сравнить старую и новую организационно-юридическую структуру.

Проверить операционные системы. Стоит убедиться, можно ли их модифицировать так, чтобы сделать переход к новой схеме работы практически незаметным. А кроме того, проверить, можно ли работы распланировать так, чтобы завершить их до конца реорганизации, избежав остановки основной деятельности.

Мотивировать ключевых сотрудников. Это прежде всего необходимо для успешного завершения реорганизации. Как правило, это те люди, которых уволят после присоединения либо переведут на другие, более низкие должности (например, главные бухгалтеры присоединяющихся компаний). Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.

Оповестить основных контрагентов. Если есть ключевые поставщики (покупатели), то после присоединения документооборот с ними принципиально изменится, поэтому о реорганизации их стоит предупредить заранее, чтобы потом ни у кого не было неприятных сюрпризов.

Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

  • с сотрудниками, которых планируется уволить после реорганизации. Сложность в том, что эти же сотрудники необходимы для ее успешного проведения (например, генеральные директора, главные бухгалтеры), поэтому необходимо продумать систему мотивации, чтобы они не ушли в середине процесса и довели работу до конца. Например, в одной из компаний специалистам было предложено выплатить три оклада. А поскольку окончание реорганизации приходилось на июнь, то получился оплачиваемый трехмесячный отпуск, этого оказалось достаточно для удержания сотрудников;
  • с несвоевременностью отладки IT-системы. К примеру, процесс переноса остатков в новую бухгалтерскую базу, если его не автоматизировать, может парализовать работу всей компании. Поэтому данному моменту стоит уделить особое внимание. Важно распланировать реорганизацию так, чтобы ее мероприятия не тормозили основную деятельность компании, а сотрудники могли бы просто нажатием кнопки переключить систему на новое юридическое лицо и получить новые доверенности;
  • с изменениями, вносимыми в устав. К примеру, стоит помнить о том, что их во время реорганизации делать нельзя. Поэтому важно вносить изменения до ее начала. А кроме того, при необходимости все филиалы нужно открыть заранее;
  • с поступлениями денежных средств на расчетные счета реорганизованной компании. Важно договориться с банками о том, чтобы при получении свидетельства о ликвидации они автоматически не закрыли эти счета, потому как на них еще какое-то время могут поступать деньги;
  • с взносами в фонды. Перед реорганизацией стоит определиться с тем, сохраняет компания регресс по взносам в фонды или нет. Практика по данному вопросу противоречивая. Если решили сохранять, то нужно быть готовым к тому, что в электронном виде отчетность в фонды сдать не получится (их система будет выдавать ошибку). Придется ездить в каждый фонд для разбирательства;
  • с остатками по налогам на лицевых счетах предприятий, ликвидируемых в ходе реорганизации. Процесс их перевода на лицевой счет «выжившей компании» небыстрый, и в ходе него часто что-то теряется, и это стоит предусмотреть заранее.
Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector