Реорганизация ооо в форме присоединения

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО

Время на чтение: 6 мин.

Спросить юриста быстрее. Это бесплатно!

Бизнес не стоит на месте. Он требует постоянного развития, которое может заключаться не только в смене деятельности и наращивании оборотов, но и в укрупнении компании. Это делается посредством объединения с другими юридическими лицами. Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой реорганизационную процедуру, при которой несколько предприятий преобразуются в одно. Оно и будет впоследствии зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но Гражданский кодекс РФ содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».

Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

• все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
• организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
• участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
• все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.

Если кто-то из участников ООО отсутствует или проголосовал против, присоединение не состоится.

На этом же собрании, если все проголосовали за ликвидацию, рассматривается договор присоединения. Он должен содержать следующую информацию:

• этапы процедуры;
• общий порядок и последовательность действий;
• как будут распределены расходы на реорганизацию;
• размер уставного капитала нового общества и т. д.

Собрание проводится и в компании, которая присоединяется, и в организации, к которой присоединяется ООО.

1. В течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения о присоединении, представители двух обществ должны передать следующие документы в налоговую инспекцию:

• сообщение о начале реорганизации и решение – от той компании, которая присоединяется;
• уведомление и решение – от той, к которой присоединяются.

По истечении 3 рабочих дней ФНС выдает документ о начале процедуры реорганизации.

1. В течение 5 рабочих дней с момента получения свидетельства из налоговой, общества должны уведомить своих кредиторов о том, что они начали процедуру присоединения. Как правило, это делается в письменном виде посредством направления заказного письма с уведомлением.
2. Публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Это необходимо для того, чтобы все заинтересованные в работе юрлица граждане и организации смогли направить свои претензии, заявления, жалобы и предложения по указанному адресу.
3. Следующий этап – получение разрешения на реорганизацию от антимонопольной службы. Его необходимо оформить только в том случае, если оборот компании или сумма активов превышает 3 млрд. руб. или она занимает на рынке лидирующие позиции – более 35% от всего рынка.

Получать разрешение можно с момента вручения свидетельства от ФНС, одновременно с этапом уведомления кредиторов и публикацией информации в СМИ. Это поможет сократить время на проведение процедуры присоединения, так как ФАС может рассматривать заявление в течение 30 дней. При необходимости, можно продлить срок рассмотрения еще на месяц.

1. Оба общества должны провести инвентаризацию имеющихся активов и составить передаточный акт.
2. Проводится второе собрание участников общества, на котором должны быть приняты следующие решения, оформленные в протокол:

• об избрании новых органов общества, которое появится после реорганизации;
• о включении новых членов ООО, выделении им долей;
• о размере уставного капитала;
• о внесении изменений в учредительные документы предприятия.

1. Заключительный этап заключается в сборе необходимого пакета документов и передаче его в налоговую инспекцию для регистрации новой организации:

• решение о ликвидации путем присоединения обоих обществ;
• заявление о прекращении деятельности одной компании;
• заявление о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяются;
• заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о деятельности нового юрлица;
• передаточный акт;
• протокол общего собрания (второго);
• договор о присоединении (подписанный сторонами);
• документы, свидетельствующие о публикации в СМИ;
• копии бумаг об уведомлении кредиторов (достаточно письма с отметкой о вручении или чека об отправке).

В течение 15 дней ФНС рассматривает переданные документы и выносит решение либо о завершении процедуры присоединения, либо об отказе.

О чем еще стоит знать?

Присоединение – экономически оправданная процедура, если речь идет об укрупнении бизнеса. Например, одна дочерняя компания присоединяется к другой или к головной фирме. За счет экономии ресурсов и сокращения административного аппарата получается выгодная сделка.

Но когда собственник организации хочет «уйти» от кредиторов или отказаться от выполнения обязательств по принципу «нет фирмы, нет проблем», это противоречит закону. То есть после присоединения все долги и обязательства присоединившегося предприятия переходят ко вновь образованному.

Налоговая инспекция довольно тщательно проверяет все обстоятельства присоединения компаний, так как эта процедура – один из способов ухода от налогов.

ФНС может отказать в оформлении процедуры присоединения в следующих случаях:

• не соблюдены требования закона к реорганизации;
• подготовлен неправильный пакет документов;
• у общества, к которому присоединяются, отсутствуют активы, не ведется деятельность и имеются иные причины сомневаться в целесообразности присоединения к нему;
• не получено разрешение от ФАС и т. д.

Налоговая может осуществить внеплановую проверку деятельности компаний, если заподозрит нарушение законодательства. В частности, речь может идти о сокрытии налогов, уходе от ответственности, монополизации рынка (к проверке может быть подключена ФАС).

Подведем итоги

Присоединение одной компании к другой – довольно удобная и выгодная как в финансовом, так и во временном отношении процедура. Достаточно только изучить требования закона и надлежащим образом оформить документы.

Ликвидация общества через присоединение его к другой организации способствует выполнению поставленных задач перед бизнесом в том случае, если руководители предприятий понимают все последствия процедуры.

Главная особенность ликвидации – не прекращение работы одной фирмы, а вливание ее в другую, и следовательно, сохранение всех обязательств и долгов с последующей их оплатой.

Реорганизация в форме присоединения: пошаговая инструкция-2019

reorganizaciya_v_forme_prisoedineniya_poshagovaya_instrukciya-2019.jpg

Похожие публикации

Действующее законодательство предусматривает несколько форм реорганизации юридического лица. Каждая из них имеет свои особенности, которые зависят от цели планируемых изменений. Анализ практики показывает, что наиболее востребована реорганизация предприятия путем присоединения к другому предприятию. Длительное время данная форма использовалась как один из вариантов «альтернативной ликвидации». Но и для добросовестного субъекта этот вариант развития бизнеса может быть достаточно интересен.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения: особенности

Данная форма реорганизации предусматривает, что одно юридическое лицо поглощается другим, в результате этого процесса первая организация прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят другой организации. Судебная практика последних лет показывает, что реорганизация в форме присоединения, правопреемство в котором предусматривает только переход долговых обязательств, часто признается недействительной, либо вызывает повышенное внимание налоговых и правоохранительных органов. В то же время присоединение часто становится единственным вариантом для бизнеса избежать банкротства. Поглощение более крупным бизнесом обеспечивает возможность сохранить рабочие места и производство, а для прежних собственников организации нередко дает шанс поучаствовать в более масштабных проектах.

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция 2019

Процесс реорганизации подробно регламентирован Гражданским кодексом РФ и законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и «О государственной регистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Принятие решения

Первый шаг в процессе присоединения – принятие решения на общем собрании участников общества. В документе должна быть отражена воля участников, решивших присоединить свое ООО к другому обществу. Одновременно с этим проводится и собрание общества, к которому планируется присоединение. Здесь также должно быть принято решение о присоединении. Отметим, что законодательство не регламентирует вопрос о порядке проведения данных собраний: ООО проводят их вместе или по отдельности, главное, что приятые решения должны соответствовать нормам гражданского права.

Договор присоединения

Следующий этап – подписание между сторонами договора о присоединении. В нем указывается наименование сторон, с обязательным обозначением, какая из них исключается из ЕГРЮЛ в результате реорганизации. В качестве дополнения к договору может быть подготовлен перечень имущественных прав и обязательств, переходящих в порядке правопреемства. Но на практике его составление на данном этапе не совсем целесообразно т.к. в процессе реорганизации могут произойти изменения в этом перечне.

Уведомления

О принятом решении необходимо оповестить налоговый орган. Уведомление о реорганизации в форме присоединения, образец которого можно найти в нашей статье, должно быть подано в инспекцию ФНС по месту регистрации в трехдневный срок (исчисляется в рабочих днях). Уведомлять о реорганизации отдельно внебюджетные фонды не требуется.

Закон также обязывает оповестить о том, что проводится реорганизация ООО в форме присоединения, всех контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого реорганизуемое юридическое лицо должно разместить соответствующее сообщение в специализированном издании – «Вестник госрегистрации». Данное сообщение должно быть опубликовано дважды с интервалом в один месяц.

Кроме сообщения в «Вестнике» имеет смысл направить информационное письмо всем контрагентам, особенно тем, перед которыми имеются обязательства. Это позволит заранее выявить возможные претензии и исключит ситуации, когда кредитор приостановит процесс реорганизации, либо потребует признать её недействительной.

Также о грядущих изменениях должны быть оповещены работники реорганизуемого предприятия. Согласно Трудовому кодексу РФ, работник об изменении условий труда должен быть уведомлен не позднее двух месяцев до даты таких изменении (ст. 74 ТК РФ). На последнем этапе процедуры работники должны быть переоформлены как работники компании, к которой присоединено реорганизованное юрлицо, с учетом положений трудового законодательства. Подробнее о кадровых вопросах при реорганизации читайте в нашей статье.

Инвентаризация

Спустя месяц после второй публикации сообщения реорганизация в форме присоединения переходит в заключительную стадию. И начинается она с проведения подробной инвентаризации всех активов и пассивов реорганизуемого общества. Эта процедура проводится как силами только этого общества, так и совместной комиссией из представителей обществ, участвующих в реорганизации. Одновременно с этим может осуществляться погашение задолженности перед кредиторами, заявившими свои требования после сообщения о том, что проводится реорганизация. Присоединение не прекращает обязательств и не предусматривает моратория на их погашение.

Инвентаризационная опись ложится в основу передаточного акта – это документ, подтверждающий переход прав и обязанностей. Согласно ст. 58 ГК РФ, при присоединении его составление необязательно, но вполне допустимо, как дополнение к договору о присоединении. Кстати, для имущества, подлежащего государственной регистрации, данный акт и договор присоединения, являются документом-основанием для регистрации права собственности на такое имущество.

Регистрация

Завершается реорганизация путем присоединения подачей в налоговую инспекцию заявления по форме Р16003 «О внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица». Оно подается вместе с копиями договора присоединения и передаточного акта. Если у инспекторов не возникнет вопросов по процедуре, то в течение трех рабочих дней в ЕГРЮЛ будет внесена запись об исключении реорганизованной организации.

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»

То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.

При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»

Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве.

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).

А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).

При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.

Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г. №А27-7354/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г. №А60-15039/2015).

Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – минимизация налогов, а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).

Реорганизация ООО в форме присоединения

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки

Реорганизация ООО в форме присоединения – это процесс, требующий, как знаний действующего законодательства в области регистрации юридических лиц, так и практики регистрации присоединения компании, в конкретном регистрирующем органе.

Выполнение таких услуг, как реорганизация предприятия в форме присоединения, компания «Эксклюзив Процессинг» оказывает на протяжении многих лет. Нами накоплен опыт не только быстрого реагирования на изменения законодательства, регулирующего процесс регистрации юридических лиц, но и опыт взаимодействия с регистрирующими органами различных субъектов РФ.

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

Документы и сведения необходимые для реорганизации в форме присоединения:

Стоимость реорганизации ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения

Государственная пошлина нотариус Оплачивается отдельно

Услуги по подготовке документов для реорганизации ООО путем присоединения

830 р. – за регистрацию в МИФНС.

7 760 р. — нотариальные расходы

4 000р. – публикация в журнале «Вестник государственной регистрации»

(ориентировочно, оплачивается б/н, счет выставляет Журнал «Вестник гос. регистрации»)

1-2 дня подготовка документов

6 дней уведомление ФНС о начале реорганизации

2 месяца публикация двух сообщения в Вестнике регистрации

6 дней регистрация присоединения в ФНС

6 дней внесение изменений в основное общество

Услуга под ключ (с публикацией в вестнике, сдачей и получением документов)

Присоединение в регион (включая все расходы)

Преимущества регистрации реорганизации в виде присоединения в нашей компании:

• Бесплатная консультация:
• Возможность оказания отдельных стадий услуги:
• Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
• Скидки для постоянных клиентов:
• Срочная подготовка документов:
• Удаленная подготовка документов:
• Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу нотариусу без очереди:
• Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности;

пакет услуг при реорганизации общества путем присоединения:

• Консультация
• Оформление заказа по реорганизации общества, обмен необходимыми данными;
• Подготовка документов для реорганизации в форме присоединения;
• Уведомление рег.органа о начале процедуры реорганизации;
• Публикация сообщений в Журнал «Вестник гос. регистрации» (2 публикации);
• Подача документов в рег.орган на регистрацию прекращения деятельности предприятия;
• Получение документов о регистрации прекращения деятельности общества;
• Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы основного общества;
• Возможная смена участников общества (смену учредителей ООО можно осуществить и предварительно ):

Обращаем внимание, что при реорганизации в форме присоединения:

• В случае реорганизации Акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ФКЦБ), оплачивается отдельно.
• При составлении передаточного акта и работе с фондами (ФСС, ПФ, и ФОМС) потребуется активная помощь бухгалтеров реорганизуемого общества.

Срок регистрации реорганизации путем присоединения

Средний срок в течении которого можно осуществить реорганизацию предприятия путем присоединения занимает около 3.5 месяцев. Это объясняется необходимостью публикации двух сообщений о реорганизации общества в «Вестнике гос.регистрации» с периодичностью один раз в месяц

Какие документы вы получаете после реорганизации путем присоединения (УСЛУГА ПОД КЛЮЧ):

• Лист записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации заверенный налоговым органом;
• Передаточный акт, согласно которому все права и обязанности перешли к правопреемнику;
• Договор о присоединении;
• Лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности заверенный налоговым органом;
• Решение / Протокол о присоединении;
• Устав;
• Список участников общества;
• Договор аренды (субаренды) при покупке юридического адреса в нашей компании;
• Копия свидетельства на право собственности (при покупке юридического адреса);

Присоединение в регион

Реорганизация ООО путем присоединения к региональной компании(присоединение ООО в регион) так же одна из услуг оказываемых нашей компанией. Мы сотрудничаем с большинством регионов РФ. Для получения более подробной информации о процессах реорганизации путем присоединения в регион звоните по телефону +7 (495) 589-05-39, а так же используйте адрес электронной почты info@ur-help.ru.

Специалисты компании «Эксклюзив Процессинг» окажут всю необходимую помощь и содействие по регистрации реорганизации вашей компании.

Общая информация о реорганизации ООО путем присоединения и прекращения деятельности компании

Присоединение ООО – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей другому обществу в соответствии с передаточным актом. Можно рассматривать присоединение фирмы, как один из способов ликвидации-«закрытия «ООО при котором одна или несколько организаций реорганизуются в форме присоединяется к другой. При этом нового юридического лица не образуется, а та организация, которая присоединяется прекращает свою деятельность с правопреемством, т.к. передает все свои права и обязанности по передаточному акту организации, к которой она присоединяется.Закрыть фирму в форме реорганизации путем присоединения значительно проще и быстрее нежели проводить официальную ликвидацию предприятия.

Передаточный акт — это документ, подтверждающий правопреемство реорганизованного Общества по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников. Приказ Министерства Финансов «О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса» № 81 от 28.07.1995г.

Общее собрание участников каждого общества, осуществляя реорганизацию в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Инструкция по самостоятельной реорганизации компании

Совместное общее собрание участников обществ, осуществляя присоединение ООО, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

Основные этапы реорганизации в виде присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения обуславливает изменение прав и обязанностей Общества, к которому присоединяется другое предприятие. Осуществляется государственная регистрация изменений к учредительным документам и утверждается договор о присоединении ООО. Реорганизации фирмы в форме присоединения считаться завершенной в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединяемого Общества. С этого момента присоединяемое общество считается прекратившим свою деятельность.

В некоторых случаях при реорганизации ООО в форме присоединения необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.