Порядок слияния юридических лиц

Как проводится реорганизация юридического лица в форме слияния?

Иногда наступает такой момент, когда предприятие перестает приносить доход, и единственный способ что-то с этим сделать – провести полную реорганизацию. Процесс этот полностью регулируется 57 статьей Гражданского кодекса РФ, а также 52 и 16 статьями Федерального Закона.

Одной из форм реорганизации является слияние, которое отличается от всех остальных тем, что реорганизуемые фирмы перестают существовать, сливаясь в одну. Весь их штат, все их долги и весь их инвентарь становится общим: из нескольких маленьких компаний образуется одна большая.

Пошаговая инструкция

Конечно, как и любая операция, проходящая согласно закону, реорганизация должна юридически оформляться и проходить в четко установленном порядке:

• Выбор участников процесса. Изначально участники слияния должны договориться об образовании одной большой фирмы. Минимальное их число – два, максимальное не ограничено, при этом все они должны относиться к одной правовой категории: либо это должны быть АО, либо ООО. Акционерное общество не может присоединиться к обществу с ограниченной ответственностью, для этого ему нужно сперва изменить собственную форму.
• Принятие соглашения о процедуре. Приняв решение, советы директоров всех предприятий должны провести закрытые собрания, по результатам которых формируется повестка дня для общего собрания. В протоколе собрания совета директоров должны быть указаны сроки проведения общего собрания, как оно будет созываться, а также какие и в каком порядке там будут обсуждаться вопросы.
  Когда с этим закончено, собирается общее собрание, и на нем обсуждают:

• саму проблему реорганизации;
• порядок подписания договора слияния;
• порядок подписания передаточного акта;
• порядок уведомления государства.

Важно также определить, кто именно будет подавать документы в государственные учреждения. Как правило, их подает какая-то одна компания, которая выбирается остальными. Протокол её общего собрания должен быть датирован днем позже, чем все остальные.

Уведомление государства. В органы государственной регистрации документы подает выбранная фирма. В налоговые органы каждое предприятие подает документы отдельно по месту своего фактического адреса. Делается это не позднее, чем на третий день после принятия решения о проведении процедуры.

Уведомление кредиторов. Поскольку кредиторы играют немаловажную роль в жизни любой фирмы, а для реорганизуемых компаний они зачастую остаются прежними, их также необходимо уведомить не позже, чем через пять дней после принятия официального решения. Делается это, как правило, в письменной форме, в которой указано, сколько организаций участвует в процессе, краткие сведения о них, а также условия, на которых реорганизованная компания согласна работать с кредиторами дальше.
Лично получив уведомление, кредитор должен расписаться в его получении. Или же можно отправить документ заказным письмом, что позволит считать его полученным, когда с почты придет отметка о вручении.

Публикации. После успешного проведения реорганизации, когда органы государственной регистрации уже выдали получившейся компании свидетельство о том, что процедура прошла успешно, в «Вестнике государственной регистрации» следует разместить объявление об этом событии. В нем должно быть указано, какие были реорганизованы фирмы и что получилось в результате. Первый раз объявление публикуется непосредственно после слияния, второй раз – через месяц, когда компания уже работает в штатном режиме. Это нужно, чтобы известить всех, кто работал с ней или собирается работать в будущем.

Уведомление всех причастных. Кроме кредиторов, следует уведомить всех, кто имеет то или иное отношение к получившейся фирме. Это логично не столько даже из законодательства, сколько из соображений последовательности и вежливости: контрагенты должны внести изменения в свой документооборот, чтобы он оставался законным.

Последние изменения в законодательстве о реорганизации юридических лиц вы можете посмотреть на следующем видео:

Необходимые документы

Чтобы слияние стало возможным, нужно предоставить в органы государственной регистрации следующие документы:

• Заявление от каждого участвующего лица, в котором должны быть указаны их полные юридические данные, а также утверждено то, что процесс проходит с полного признания и одобрения всех участников.
• Решение о реорганизации юридического лица, принятое советом директоров каждой отдельной фирмы.
• Договор слияния, в котором указывается, на каких условиях стороны согласны на слияние, какие требования они собираются соблюдать, в какие сроки проводить процедуру и что будет, если кто-то из них нарушит договор.
• Передаточный акт, который регламентирует переход работников и имущества всех организаций.
• Документ, в котором указано, что государственная пошлина была уплачена.

Заполнять бумаги нужно аккуратно – информация в них должна быть актуальной, достоверной и четко прописанной, чтобы не пришлось подавать пакет заново.

Как провести реорганизацию юридического лица в форме преобразования — смотрите в этой статье.

О том, как сделать кадровый аудит своими руками, читайте здесь.

Переход имущества, прав и обязанностей

Уведомить государство недостаточно. Нужно ещё проследить, чтобы все прошло по плану. Должно быть передано имущество, должны быть переоформлены рабочие, должны быть выплачены старые долги:

• Передаточный акт. В нем регламентируется все имущество, которое принадлежит сливающимся компаниям. Датировать его следует последней датой отчетного периода и включать в него все, что может принести пользу: недвижимость, машины, техническое оснащение, даже интеллектуальную собственность.
  Важно помнить, что информация, указанная в акте, должна быть актуальной – нельзя, чтобы к новорожденной организации перешло уже неактуальное или сломанное имущество, а также давно списанный инвентарь. Также нельзя, чтобы к ней перешло нечто уже несуществующее, например, украденное. Можно указать все кратко, просто списком, а можно составить к акту приложение с подробным описанием каждой позиции, которое может занимать до сотни страниц.
• Передача требований и обязательств. Долги фирмы, участвовавшей в слиянии, переходят к новорожденной компании автоматически, для этого не нужно оформлять никаких документов. Следует просто продолжать выполнять некогда заключенный договор. Если обязательства носили исключительно неофициальный характер и документально не заверялись, они все равно переходят по наследству и обязательны к выполнению, иначе обманутая сторона может подать в суд.
• Передача недвижимости. Несмотря на полную преемственность и на указания в передаточном акте, получившаяся организация должна обратиться в Госреестр и, уплатив пошлину и предоставив все документы, официально переоформить все на себя.
• Передача счетов, сделок, филиалов. В банки следует предоставить полную информацию о процедуре и переоформить все счета на новорожденную фирму. Все заключенные сделки следует также переоформить. Филиалы следует заранее перевести во владение новой организации.
• Передача интеллектуальной собственности и лицензий. Если слившиеся компании торговали интеллектуальной собственностью или нуждались в разрешении на свою деятельность, получившейся фирме нужно переоформить все лицензии и патенты на себя, уплатив госпошлину.
• Переход персонала. Есть два способа переоформления работников: уволить их всех из сливающихся фирм и принять в новорожденную на работу в обычном порядке или же никуда не переводить, а просто сделать в их трудовых книжках запись о том, что компания была реорганизована.
  Сотрудник может отказаться от перехода и уволиться – в этом случае его увольнение проходит в штатном режиме и не требует особенного внимания. Остальные же продолжают работать, и в их трудовые заносится запись вроде: «Общество с ограниченной ответственностью «Рога и копыта» реорганизовано путем слияния 20 января 2016 года с обществом с ограниченной ответственностью «Хвосты и подковы». Подпись, число».

Поскольку все переходы требуют времени и денег, есть два способа, которыми их можно осуществить:

1. Самостоятельно. В этом случае представители сливающихся компаний самостоятельно бегают по инстанциям, сидят в очередях и разбираются с документами. Это не столько энергозатратно, сколько муторно, и требует профессионализма и внимания к деталям.
2. С помощью наемного юриста. В этом случае по инстанциям ходит наемный работник. Он же сидит в очередях и возится с документами.

При должном внимании и аккуратном подходе к делу любым фирмам под силу провести данную процедуру самостоятельно.

Реорганизация путем слияния

Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.

Очень часто слияние называют «альтернативной ликвидацией», поскольку это — способ выйти из бизнеса убыточным компаниям с минимальными потерями (с момента регистрации нового юридического лица сливаемые организации прекращают свое существование).

Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:

1) если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей;

2) если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.

Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния

Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

Порядок реорганизации путем слияния

Процесс слияния юридических лиц – процесс трудоемкий, требующий специальных знаний, умений и навыков. Практика показывает, что проходит он обычно в несколько этапов:

1. Выбор участников процесса реорганизации путем слияния (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения).

2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

— форма реорганизации;
— договор о слиянии;
— устав общества;
— передаточный акт.

В договоре о слиянии согласно Закону оговариваются следующие моменты:

— определяются порядок и условия слияния;
— конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества;
— сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.

3. Уведомление о начале реорганизации путем слияния государственных регистрирующих органов.

4. Выбор места регистрации создаваемого путем слияния юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория места регистрации исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц.

5. Подготовка к процессу реорганизации:
а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем слияния);
б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем слияния (дважды с периодичностью раз в месяц);
в) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
г) составление разделительного баланса и передаточного акта;
д) уплата госпошлины.

6. Подача документов в ИФНС.

При регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:

— вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении деятельности сливаемых;
— сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту их нахождения;
— направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц, заявления о регистрации путем реорганизации новой организации и выписку;
— выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении в ЕГРЮЛ изменений;
— сообщает о регистрации путем реорганизации юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет ему регистрационное дело.

7. Завершение процесса реорганизации путем слияния (с момента регистрации юридического лица).

Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем слияния:

1. Заявление формы Р12001.
2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о реорганизации фирмы путем слияния.
4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем слияния (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Договор о слиянии.
7. Передаточный акт.
8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
10. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
11. Запрос на выдачу копии устава.

Сроки проведения реорганизации путем слияния

На срок проведения реорганизации путем слияния влияют самые разные факторы: во-первых, размер реорганизуемых юридических лиц (выше уже говорилось, что слияние определенных компаний происходит только с согласия антимонопольного органа, осложнена процедура слияния финансовых организаций); во-вторых, на усмотрение ИФНС оставлен вопрос назначения выездной проверки, при этом не оговорен конкретный срок проверяемого налогового периода; в-третьих, если происходит реорганизация акционерного общества, после регистрации нового юридического лица следует уладить вопрос с ценными бумагами. Разумеется, это – самые распространенные причины, по которым слияние организаций затягивается вместо положенных 2-3 месяцев до 5-6 месяцев, всех их, к нашему сожалению, предусмотреть невозможно, поскольку в юридической практике каждая ситуация по-своему уникальна и своеобразна. Стандартный срок проведения реорганизации путем слияния у нас – до 3 месяцев.

Стоимость реорганизации в форме слияния

Реорганизация путем слияния

Реорганизация в форме слияния является популярным и удобным способом окончания предпринимательской деятельности, поскольку такая форма перемен не несет в себе финансовых затрат и потерь.

Под понятием «слияние» законодательство подразумевает создание нового юридического лица, которое перенимает все правомочия реорганизуемых юридических лиц. Организации, принявшие участие в слиянии, теряют статус самостоятельных компаний и прекращают автономное существование.

Осуществить реорганизацию в рассматриваемой форме вправе любое юридическое лицо, однако, для организаций определенных правовых форм требуется официальное согласие антимонопольного органа.

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Онлайн чат снизу справа, юрист консультант всегда на связи

Бесплатная горячая линия
8 800 511 38 27
(Москва и регионы РФ)

Помощь юриста на странице бесплатной юридической консультации

Реорганизация путем слияния: пошаговая инструкция

Как и любая перемена правовой формы предприятия, слияние – процесс трудоемкий, требующий обширных знаний современного законодательства и умения их применить на практике. Обычно процедура проходит поэтапно, пошаговая инструкция процесса выглядит так:

1. Определяются участники процедуры (две самостоятельные организации, или более).
2. Утверждается решение о слиянии. Решение принимается общим собранием реорганизуемых предприятий.
3. Утверждаются устав общества, порядок и форма реорганизации.
4. Составляется договор и передаточный акт.
5. Направляется сообщение об изменении статуса организаций в уполномоченные государственные структуры.

1. Определяется место регистрации новой организации.
2. Данные о том, что между юридическими лицами происходит реорганизация путем слияния, публикуется в официальном печатном источнике.
3. Кредиторам компаний сообщается об изменениях.
4. Составляется баланс.
5. Оплачивается госпошлина.
6. Полный перечень документов подается на регистрацию в государственный орган.
7. Регистрирующий орган производит регистрацию новой организации в установленной форме.

Соглашение содержит перечень обязательных условий:

1. Подробные условия реорганизации выбранной формы.
2. Сроки назначения общего собрания акционеров новой организации.
3. Способ обмена уставных долей каждого общества, участвующего в слиянии, на доли создаваемого юридического лица.

С момента официальной регистрации новой компании, процесс реорганизации считается полностью завершенным.

В какие сроки проходит реорганизация

Время, затраченное для оформления изменений, зависит от массы факторов. На длительность реорганизации может повлиять необходимость уведомления антимонопольной структуры.

Уведомлять инстанцию и получить ее согласие нужно в случаях, если общая стоимость акций предприятий, участвующих в слиянии, превышает 3 миллиарда рублей, или выходит за максимальный предел, установленный Правительством.

Налоговый орган вправе провести выездную проверку в процессе реорганизации компаний, тогда время оформления будет зависеть от сроков проведения проверки и полученных результатов.

Если слияние проходит в обычном порядке, как правило, на него уходит от 2 до 3 месяцев. Если процедура осложнена перечисленными факторами, сроки могут увеличиться до полугода.

Перечень документов для проведения слияния

Для правильного и быстрого проведения реорганизации нужно собрать и предоставить в уполномоченные структуры список документов:

1. Заявление установленного образца (форма Р12001).
2. Передаточный акт.
3. Документ, подтверждающий отсутствие долга перед Пенсионным Фондом.
4. Учредительные документы юридического лица, образованного в результате слияния.
5. Соглашение об изменениях организационно-правового статуса.
6. Подтверждение публикации информации о реорганизации (в форме копии страницы, на которой произведена публикация).
7. Квитанции за оплату пошлины.
8. Протоколы собраний участников реорганизации.
9. Документ, доказывающий своевременное уведомление кредиторов о предстоящих изменениях в установленной форме.
10. Документы о постановке организаций на учет в налоговый орган.
11. Свидетельства о государственной регистрации юрлиц.

Важно отметить, что все документы должны быть должным образом оформлены. Если реорганизация прошла успешно, каждому из предприятий, сменивших статус, выдается документ о прекращении юридического лица.

С этого момента организации приобретают новую правовую форму, не могут осуществлять самостоятельную деятельность и отвечать по своим обязательствам. Вновь сформировавшейся организации выдается документ о регистрации юридического лица.

Реорганизация в форме слияния, проведенная в установленном порядке, не вызовет у ее участников особенных сложностей. Тем не менее, процесс перемены организационной формы предприятия невозможен без правовых знаний и навыков. Процедура, проведенная профессионалами, пройдет своевременно и качественно.

Автор статьи: Петр Романовский, юрист В 2000 году окончил юридический факультет НИУ «Высшая школа экономики». Работает в юридической сфере 16 лет, специализация — разрешение жилищных споров, сделки с имуществом, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

• в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
• экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

• уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
• публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

• ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
• величина и особенности уставного капитала после объединения;
• распределение расходов на реорганизацию между участниками;
• руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

• сообщение-уведомление о планируемом объединении;
• сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица (форма № С-09-4);
• решения всех участников о проведении преобразования.

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

• наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
• обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
• прав требования;
• складского учета и хозяйства;
• достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.