Ликвидация ооо через смену учредителей

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

При ликвидации проблемного ООО учредители могут опасаться нежелательных проверок со стороны ФНС и последующих за этим санкций. И поэтому начать поиск вариантов альтернативного закрытия предприятия. Возможным решением в этой ситуации и является ликвидация ООО посредством замены учредителей и директора.

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и директора

В этом случае ООО сохраняется как объект предпринимательской деятельности, а вот руководство и состав учредителей полностью меняется. Это можно сделать тогда, когда основания для ликвидации ООО возникли у собственников фирмы и не связаны с конъюнктурой рынка. При смене учредителей возможны два варианта действий:

1. Поэтапная замена, это когда в состав учредителей вводятся новые лица, а у бывших владельцев выкупаются их доли.
2. Продажа ООО старым составом учредителей новому.

О смене учредителей ООО расскажет видео ниже:

Нормативное регулирование

Для регулирования процедуры ликвидации ООО путем замены учредителей специальных законодательных актов нет. Но этот метод не является незаконным, а при его осуществлении, как правило, опираются на:

• Налоговый кодекс.
• Закон № 127-ФЗ «О банкротстве».
• Закон № 129-ФЗ, посвященный регистрации юрлиц.
• Статьи от 61-ой и до 64-ой ГК РФ.

Необходимые условия

Особые условия при смене учредителей для ликвидации ООО состоят в следующем:

• Ликвидация Общества в старом составе происходит без контроля налоговых органов.
• При этом учредители снимают с себя ответственность за текущее и будущее состояние компании.
• А сама фирма сможет продолжить свою деятельность под тем же названием и в том же сегменте рынка, сотрудничая со старыми контрагентами.
• Такой способ ликвидации обходится недорого и занимает немного времени.

Документы и сведения для ликвидации ООО через смену учредителей описаны ниже.

Документы и сведения

Общий перечень

Стоит отметить, что одним из недостатков данной схемы ликвидации ООО является необходимость подготовки большого объема документации. Вам понадобятся такие сведения и документы как:

• Весь комплект учредительных документов ООО (учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации).
• Все присвоенные фирме при ее регистрации коды: ЕГРЮЛ, ИНН, Росстат.
• Подтверждение учета во всех внебюджетных фондах.
• Договор на открытие его счета в банке.
• Протокол, подтверждающий решение учредителей принять в состав нового участника или продать компанию.
• Заявление старого учредителя (учредителей) о возможном выходе из общества.
• Протокол, подтверждающий решение собрания об изменениях в уставе.
• Уведомление ФНС (Р14001) об изменении данных по юридическому лицу.
• Уведомление ФНС (Р13001) об изменениях, произведенных в уставных документах.

Для избегания вопросов по результату сделки в будущем, при оформлении следует акцентировать внимание на правильном заполнении документов, в том числе и заявления о возможном выходе учредителя из Общества. В котором, должны быть сведения:

• О паспортных данных заявителя.
• О названии Общества, которое он покидает.
• О процентном соотношении его доли в формировании уставного капитала.
• О ее величине.
• О дате выхода.

Пошаговая процедура

Поэтапная смена

При поэтапной смене учредителей надо придерживаться вот такой последовательности:

• Новый учредитель пишет заявление о поступлении в Общество.
• И общее собрание действующих учредителей принимает его.
• Новичок вносит свою часть в уставной капитал.
• Учредители смещают генерального директора по утрате доверия (или он уходит по собственному).
• Старые учредители пишут заявление о выходе из ООО.
• Им выплачивают их доли, и они уходят.
• Учредители вносят нужные изменения в устав и утверждают новую редакцию.
• Внесенные изменения фиксируются в заявках формой Р13001 и Р14001.
• Весь необходимый пакет документов подается в ФНС.

При прямой продаже порядок действий несколько меняется:

• Собрание учредителей принимает единогласное решение о продаже ООО и все подписывают протокол. Обязательным является согласие на продажу их супругов.
• Затем составляется договор о продаже и согласовывается с покупателем.
• Все кредиторы извещаются о смене владельца заказными письмами.
• Составляется заявление Р14001 и совместно с договором заверяется нотариально.
• Оформляется акт по приемке-передаче ООО и подписывается.
• Проводится регистрация договора в Росреестре.
• Весь пакет документов подается в ФНС.
• В течение 7-ми дней вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

О том, как оформить выход участников из ООО, расскажет этот видеоролик:

Стоимость и сроки

Если учредители для упрощения и ускорения процесса ликвидации ООО путем продажи обратились к посредничеству специализированных юридических фирм, то их ожидают следующие цифры:

• Стоимость процедуры (зависит от сложности и региона) – от 30000 до 50000 рублей.
• Срок – две, максимум три недели.

Конечный результат

Итоговым результатом ликвидации ООО посредством сены владельцев и руководства является полная передача прав собственности и управления компании новым владельцам, которые сами назначат новых руководителей. При этом фактически компания продолжит свое существование, и будет иметь возможность продолжить сотрудничество со старыми коммерческими партнерами на прежних условиях.

Последствия

А вот от ответственности полностью избавиться не удастся. Новое руководство компании будет отвечать за результаты ее деятельности только с момента покупки. За результаты прежней деятельности ООО отвечает бывшее руководство. В том числе и перед кредиторами.

И в зависимости от тяжести совершенных нарушений эта ответственность может быть:

Поэтому к подобному способу ликвидации ООО возможно прибегнуть лишь при минимальных долгах перед бюджетом или кредиторами.

Про смену генерального директора ООО расскажет специалист в этом видео:

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

Закрытие ООО путём смены руководителя считается альтернативным методом упразднения фирмы. К таким мерам собственники предприятия могут прибегнуть, чтобы избежать налоговых проверок и санкций.

При подобной ликвидации юридическое лицо сохраняет свой статус, меняется только руководство. Этот процесс может осуществляться путём поэтапной замены директората или реализации ООО новым владельцам.

Нормативное регулирование

Существует следующий перечень нормативных актов, которые регламентируют ликвидацию общества путём смены владельцев или гендиректора ООО:

• НК РФ.
• Закон № 127-ФЗ «О банкротстве».
• Закон № 129-ФЗ относительно регистрации компаний.
• Статьи 61, 62, 63, 64 ГК РФ.

Необходимые условия

Этот метод ликвидации предприятия выполняется при следующих условиях:

• упразднение организации в прежнем руководящем составе осуществляется без контроля ИФНС;
• прежние владельцы ООО не отвечают за текущее и будущее финансовое положение предприятия;
• юридическое лицо может не прекращать свою деятельность и продолжать взаимодействовать с контрагентами;
• затраты на проведение подобной ликвидации меньше, чем при других способах упразднения ООО.

Документы и сведения

Несмотря на привлекательность альтернативной ликвидации фирмы для её организации необходимо подготовить немало документов, а именно:

• учредительная документация ООО в полном объёме;
• документы о присвоении ЕГРЮЛ, ИНН, Росстат;
• бланки, подтверждающие регистрацию фирмы во всех внебюджетных фондах;
• договор о банковском обслуживании;
• протокол, в который занесено решение участников о внесении изменений в уставные документы;
• заявление собственников о выходе из ООО;
• формы Р14001 и Р13001 о внесённых изменениях.

Чтобы у владельцев общества не возникло проблем, все данные в документации должны быть точными и соответствовать реальным показателям.

Чтобы ликвидировать ООО путём смены учредителей и генерального директора без спорных ситуаций, учредители должны подготовить заявление о выходе из общества. В этом бланке заявителю нужно отразить следующую информацию;

• данные паспорта;
• наименование предприятия;
• размер и процентное соотношение доли собственника в формировании уставного фонда;
• дата выхода собственника.

После составления заявление следует подписать у руководителя организации.

Порядок выхода участника из ООО

Очерёдность действий при выходе учредителей из компании следующая:

• Новый собственник оформляет заявление о вступлении в ООО.
• Владельцы фирмы проводят общее заседание, где принимают нового участника.
• Учредитель вносит свою долю в уставной фонд.
• Участники предприятия принимают решение о замене руководителя, который утратил их доверие.
• Прежние владельцы составляют заявление об уходе из общества.
• Компания выплачивает вышедшему руководству имеющиеся задолженности.
• Руководители компании вносят изменения в уставную документацию ООО.
• Все изменения отражаются в формах Р13001 и Р14001.
• После того как документы собраны, их следует направить в налоговою.

Стоимость и сроки

Во сколько обойдётся процедура ликвидация ООО путём смены директората и её сроки, зависит от сложности процесса и региона компании.

Так, стоимость может варьироваться от 30 до 50 тысяч рублей. А продолжительность процесса – от 14 до 20 дней.

Конечный результат

В результате подобного упразднения руководство фирмы полностью обновляется, а новые руководители получают права собственности и руководства предприятием.

Особенностью такой ликвидации является то, что юрлицо продолжает свою деятельность и сотрудничество с прежними партнёрами.

Последствия и риски

Несмотря на множество положительных моментов новые руководители ООО не несут ответственность за прежние решения руководящего состава предприятия. Их ответственность наступает только после оформления сделки на приобретение прав собственности.

Таким образом, старые директора отвечают за свои действия перед заимодателями и другими лицами.

Существует два вида ответственности за выявленные нарушения;

Особенности процесса

Если компанией владеет несколько лиц, один из них имеет право покинуть организацию, если это предусмотрено Уставом. Но, когда у фирмы единственный собственник, он не может уйти из компании без согласования с действующим директором.

Учредитель может подать заявление о выходе и в случае его одобрения руководством, получить свою часть в уставном фонде.

Если в компании сменяется гендиректор, он обязан предупредить о своём решении учредителей за 1 месяц. В случае одобрения собственников смены гендиректора из ООО, на предприятии издаётся приказ.

При множестве преимуществ этот метод ликвидации подходит не каждой компании. Для правильного выполнения процедуры руководство ООО лучше обратиться к опытным юристам, которые смогут завершить процесс без нежелательных последствий. Но, если в прежней деятельности учредителей и директора ООО выявлены нарушения, лучше упразднять фирму обычным методом.

Поэтапная ликвидация ООО путем смены директора и учредителя

Ликвидация компаний законными и альтернативными методами во всех регионах России

Законно ликвидируем Вашу компанию с любыми долгами от 30 дней с гарантией 100% результата без выездных и камеральных проверок, либо мы вернем Вам деньги
от 39 000 р.

Без уголовной и субсидиарной ответственности

Используем только 100% законные методы ликвидации компании согласно ФЗ №160.

Ликвидируем компанию с любыми долгами

Ликвидируем компанию как без долгов, так и с большими долгами.

Короткие сроки ликвидации
от 3-х до 4-х месяцев

Уже через 4 месяца Вы не будете иметь отношение к своей компании.

Что необходимо от Вас

Копия решения или протокола

Копия паспорта руководителя

Стандартный процесс закрытия компании не только предполагает продолжительную процедуру, но и привлекает повышенное внимание со стороны налоговых служб с соответствующими проверками. Избежать подобного сценария и быстрее завершить деятельность предприятия можно альтернативным способом — ликвидация путем смены директора и учредителя. Она предполагает смену руководящего состава, что приводит к передаче прав и обязанностей по ведению ООО и урегулированию имеющихся задолженностей. Такая процедура на порядок проще в реализации и при соблюдении требований законодательства реализуется в сжатые сроки.

Преимущества ликвидации через смену учредителей

Данный подход пользуется большим спросом среди альтернативных методов закрытия предприятия. Это связано со следующими преимуществами:

• смена директора и учредителей занимает 2–3 недели, тогда как стандартная ликвидация проходит в течение 3–4 месяцев. При отсутствии нарушений и спорных ситуаций процесс можно завершить и быстрее
• не требуется вовлечение налоговой инспекции для полной проверки
• расходы на ликвидацию на порядок меньше, чем при стандартных подходах
• риски не такие существенные, как при инициации банкротства
• нужно подготовить небольшой пакет документов.

Как проходит ликвидация

Ликвидация путем смены директора и учредителя может быть реализована двумя путями:

• через продажу новым лицам долей с нотариальным заверением процедуры
• посредством реорганизации компании, в ходе которой вводятся новые члены в руководящий состав, а прежние — исключаются.

Выбор конкретного метода будет зависеть от текущего состояния предприятия, доступных сроков на реализацию ликвидации и специфики деятельности фирмы. При исключении старых руководителей процесс осуществляется на добровольной основе, если данная возможность была прописана в уставе. В противном случае инициируется принудительное исключение из руководящего состава.

Какие требуются документы

Чтобы начать процесс ликвидации, необходимо подготовить следующий пакет документов с копиями:

• паспорта новых руководителей фирмы
• копии идентифицированного удостоверения
• копии ИНН, КПП, ОГРН, если новым владельцем будет юридическое лицо.

Также возможно внесение изменений в устав. В таком случае обновленный документ должен быть заверен нотариально.

Этапы процедуры

Ликвидация путем смены директора и учредителя проходит поэтапно и предусматривает следующие шаги:

• изъявление желания будущих учредителей войти в состав предприятия или выкупить доли текущих членов компании
• рассмотрение инициативы будущих владельцев
• подготовка пакета документов. Помимо описанных выше копий, потребуются заполненные заявления в формате 13001 (изменения в уставе) и 14001 (информация о новых участниках)
• внесение обновленных данных в базу ЕГРЮЛ. Это осуществляется после подачи запроса в налоговую инспекцию. В обязательном порядке необходимо оплатить государственную пошлину
• выход предыдущих членов руководства из состава ООО. При этом они снимаются с учета как налогоплательщики и лишаются прав в фирме
• подготовка еще одного бланка 14001 с информацией о вышедших из состава участников
• подача данных в ИФНС.

После этого ликвидация путем смены директора и учредителя считается завершенной. Для ООО назначаются новые учредители, которым передаются все ресурсы, права и обязательства.
Чтобы грамотно провести процедуру и не допустить проблем с налоговой службой, ликвидацию следует доверять опытным юристам с высоким уровнем квалификации. На выгодных условиях такие услуги предоставит наша компания.

Ликвидация фирмы путем продажи

Ликвидация фирмы через продажу — реальный способ закрыть ООО либо ЗАО быстро и без выездной налоговой проверки. Разберем варианты такой ликвидации пошагово, определим риски продажи компании с целью закрытия и обязательные условия успешной сделки.

Содержание

Преимущества закрытия фирмы через продажу

Продажа фирм как ликвидация, альтернативная добровольному прекращению их деятельности, позволяет владельцам и руководителям коммерческих предприятий избавиться от обязательств и проблем.

При таком виде ликвидации никакое упразднение ООО либо АО с юридической (формальной) точки зрения не происходит — после продажи общество остается в ЕГРЮЛ и продолжает функционировать. Но после смены учредителей и руководства компании «продать» и «ликвидировать» — фактически одно и то же для прежних владельцев и уволенного директора.

Главное преимущество ликвидации ООО через продажу — простота и быстрота. Если закрывать фирму с удалением из ЕГРЮЛ, это процедура длительностью до 6 месяцев, связанная с оформлением множества документов и прохождением проверок. Ликвидироваться продав фирму как недвижимое имущество можно за 3-4 недели.

Другой несомненный плюс — грамотный и ответственный юрист, имеющий опыт закрытия-продажи фирм, по разумной цене окажет услугу по альтернативной ликвидации юридического лица в Москве или каком угодно регионе практически без участия прежних учредителей и гендиректора.

Решение о продаже долей в ООО, договор купли-продажи, акт приема-передачи и заявление в ИФНС — этого достаточно, чтобы избавиться от организации, но при ряде условий.

Условия ликвидации ООО путем продажи

Быстро и хорошо закрыть ООО через продажу возможно, если:

1. правильно оформлен договор купли-продажи, к нему подготовлены и приложены документы с информацией о фирме согласно статьям 560 и 561 Гражданского кодекса РФ;
2. каждый учредитель, заинтересованный в ликвидации, подписал оферту о продаже своей доли и письменно отказался от преимущественного права купить доли других участников общества;
3. супруги учредителей дали письменное согласие на продажу совместного имущества;
4. кредиторы компании получили письменное уведомление о готовящейся сделке и дали свое согласие.

В договоре продажи необходимо указать цену сделки и приложить к нему:

• бухгалтерский баланс;
• акт инвентаризации, проведенной непосредственно перед альтернативной ликвидацией;
• полный перечень обязательств (долгов);
• заключение независимого аудитора о составе и стоимости организации.

Согласия супругов всех участников общества в виде письменных заявлений требует ст. 34 Семейного кодекса РФ, которая не позволяет состоящим в браке лицам покупать и продавать недвижимость вопреки воле друг друга, а нотариусам — заверять договора о таких сделках. Без заявлений о согласии супругов ликвидация невозможна.

Получить официальное согласие кредиторов на продажу фирмы велит ст. 562 ГК РФ. Если закрываться с нарушением этой нормы закона, сделка будет признана недействительной судом либо кредиторы добьются через суд досрочного взыскания долгов и возмещения всех убытков. На подачу исков у кредиторов будет целый год, а покупатель и продавец понесут солидарную ответственность по переданным долгам.

Так что ликвидация ООО путем продажи — приемлемая стратегия для компании, у которой нет слишком крупных долгов. В ином случае кредиторы вряд ли согласятся их списывать, а новый владелец — погашать, и затевать альтернативную ликвидацию не стоит. Единственным вариантом для учредителей остается процедура банкротства.

Важно: избавиться от небольших долгов можно путем переоформления фирмы на оффшорную (иностранную) компанию либо иностранца — частного инвестора. Подробности ликвидации через оффшор — здесь.

Как закрыть ООО через продажу: пошаговая процедура

Реализация продажи / закрытия ООО пошагово:

1. организуется внеочередное собрание учредителей с решением о продаже общества на повестке дня, готовится и подписывается соответствующий протокол;
2. каждый участник общества оформляет публичную оферту о продаже своей доли и отказ от покупки долей других учредителей, все эти документы заверяются нотариально;
3. кредиторы уведомляются о предстоящем переходе обязательств перед ними к другим лицам;
4. после получения согласия кредиторов продавцом и покупателем подписывается договор продажи;
5. покупателем заполняется заявление по форме Р14001;
6. уплачивается гос. пошлина;
7. договор и заявление заверяются нотариально;
8. составляется и подписывается акт приема-передачи;
9. производится гос. регистрация договора продажи;
10. не позднее 3 дней с даты сделки, обозначенной в договоре, в ИФНС подаются протокол собрания учредителей, договор и заявление Р14001;
11. в ЕГРЮЛ в 7-дневный срок вносятся изменения в составе учредителей.

На этом ликвидация ООО — продажа закончена, прежние владельцы и руководство становятся свободными от ненужного предприятия.

Для нотариального заверения сделки альтернативной ликвидации помимо упомянутых выше документов понадобятся:

• паспорта участников сделки;
• протокол учредительного собрания участников общества и учредительный договор;
• список учредителей;
• устав ООО;
• полный набор регистрационных документов на юрлицо;
• справка об организации с кодами КВЭД из теруправления Росстата;
• выписка из ЕГРЮЛ не более чем 3-дневной давности;
• квитанция об уплате пошлины.

Важно: ИФНС вправе принять решение об отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае налоговый орган должен направить заявителю письменное решение об отказе с указанием причины.

Последствия и риски ликвидации ООО через продажу

Выбирая продажу как способ ликвидации фирмы, следует учитывать определенные риски:

• за использование при смене учредителей и директора ООО либо АО подставных лиц предусмотрена уголовная ответственность по статьям 173.1 и 173.2 УК РФ;
• ИФНС может отказать в изменениях в ЕГРЮЛ, если новый владелец является «множественным заявителем» — учредителем более 10 компаний;
• оспорить сделку по ликвидации в суде могут не только кредиторы, но и налоговики, если выявят недостоверные сведения о новых учредителях и руководстве общества либо найдут иные основания для иска.

Серьезный минус не закрытого и не исключенного из госреестра юрлица также в том, что счет по старым долгам может быть выставлен бывшим участникам и материально ответственным лицам даже после альтернативной ликвидации.

Тем более продажа АО или ООО с целью ликвидации не освобождает от административной и уголовной ответственности, если правоохранительные органы выявят в старых делах фирмы признаки правонарушений.

Чтобы минимизировать риски, стоит поискать для фирмы покупателя, которому она действительно нужна. Также необходимо серьезно отнестись к выбору юридической компании, которая будет заниматься ликвидацией путем продажи.

Заказать консультацию

© 2014-2020 «БАУМ-LEX» Ликвидация юридических лиц

Москва, ул. Бакунинская 69с1, БЦ Александрия, оф. 15б

Режим работы: пн-пт с 9.00 до 18.00, сб-вс выходные