Оспаривание сделок должника на конкурсном производстве

Оспаривание сделок должника на конкурсном производстве

Обзор судебной практики по спорным вопросам, возникающим при оспаривании сделок должника в процессе банкротства организации (глава III_1 Закона о банкротстве)

Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.

I. Основные положения об оспаривании сделок должника в процессе банкротства организации

I. Основные положения об оспаривании сделок должника в процессе банкротства организации

Помимо общих оснований, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, оспаривание сделок должника осуществляется по специальным основаниям, подлежащим применению только в отношении должника, только в рамках дела о банкротстве (речь идет прежде всего об основаниях, указанных в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве). Нормы, регулирующие оспаривание сделок должника, сформированы законодателем в отдельную главу, в которой определяются:

— основания для оспаривания и квалифицирующие признаки сделок, которые могут быть оспорены в процедурах банкротства;

— процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок, в том числе особенности рассмотрения соответствующего заявления об оспаривании сделки;

— последствия признания сделки недействительной в рамках проводимых в отношении должника процедур банкротства.

Следует отметить, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок (что также подтверждается названием главы III_1 Закона о банкротстве).

В то же время наличие в Законе о банкротстве указанных специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III_1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

1. В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть с учетом оценки неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки и наличия целей причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

2. При оспаривании сделки с предпочтением, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором — пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

При этом при проверке сделок по данной статье необходимо учитывать дату их совершения. Если сделка совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или за месяц до этого, то для признания ее недействительной достаточно условий, указанных в пункте 1 названной нормы; если же сделка совершена в период от одного до шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, то для признания этой сделки недействительной дополнительно необходимо доказать наличие еще одного признака — недобросовестности контрагента (статья 61.3 Закона о банкротстве, пункты 10, 11, 12 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

3. Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства. В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут (пункт 30 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В свою очередь, на основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Таким образом, заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности (пункт 17 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Читать еще:  Реализация имущество должников

Ниже приводится обзор выводов судов, изложенных в решениях конкретных дел, по спорным вопросам, возникающим при оспаривании сделок должника в процессе банкротства организации (глава III_1 Закона о банкротстве), а именно:

1. Общие вопросы. Сфера применения положений главы III_1 Закона о банкротстве;

2. Оспаривание подозрительных сделок должника;

3. Оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами;

4. Оспаривание сделок должника в отношении правопреемников;

5. Последствия признания сделки недействительной;

6. Отказ в оспаривании сделок должника.

II. Выводы судов по спорным вопросам, возникающим при оспаривании сделок должника в процессе банкротства организации

1. Общие вопросы. Сфера применения положений главы III_1 Закона о банкротстве

1.1. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.04.2015 N Ф03-988/2015 по делу N А73-1322/2014

Конкурсный управляющий ООО «КРАЙМЕКС» (организации-должника, правопреемника залогодателя) в рамках дела о банкротстве в порядке, предусмотренном статьей 61.1 Закона о банкротстве, обратился в суд с заявлением о признании недействительными действий ООО «РИФ» (цессионария по договору с залогодержателем) по обращению взыскания во внесудебном порядке на нежилое здание и земельный участок.

В удовлетворении требования отказано.

Установив, что обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и оставление предмета ипотеки ООО «РИФ» за собой произведено в соответствии с условиями договора об ипотеке между залогодателем и залогодержателем, дополнительного соглашения к нему и требованиями Федерального закона от 16.07.98 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», и отказывая в удовлетворении требований, суд дополнительно отметил, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III_1 этого Закона, могут относиться в том числе оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога, при этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотреблением правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункты 2, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III_1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Однако в данном случае судом оснований для применения названных статей не установлено.

Конкурсный управляющий ТСЖ «Альфа» (организации-должника) обратился в суд с заявлением о признании недействительным акта приема-передачи, подписанного между председателем ТСЖ «Альфа» и представителем ООО «АК БАРС ИПОТЕКА», о передаче ООО «АК БАРС ИПОТЕКА» объектов недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде включения в конкурсную массу ТСЖ «Альфа» указанных объектов.

В удовлетворении требования отказано.

Установив из материалов дела, что подписание акта приема-передачи имущества состоялось при совершении исполнительных действий, суды трех инстанций со ссылкой на пункт 3 статьи 61_1 Закона о банкротстве указали, что действия по исполнению судебного акта (как сделка) могут быть оспорены только по правилам главы III_1 Закона о банкротстве, а не по основаниям, установленным статьей 64 Закона о банкротстве, регулирующей обязанности и ограничения должника в процедуре наблюдения, в этой связи оспариваемая сделка не может быть признана судом недействительной по основаниям, указанным конкурсным управляющим.

Также суд признал несостоятельным довод конкурсного управляющего ТСЖ «Альфа» о том, что сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 64 Закона о банкротстве, поскольку действия по передаче квартир были осуществлены во исполнение вступивших в законную силу судебных актов, в связи с чем подлежали оспариванию по правилам главы III_1 Закона о банкротстве, поскольку суд не может по собственной инициативе применять нормы названной главы, так как требуется иной порядок доказывания обстоятельств оспоримости сделок.

1.3. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 N 10АП-15790/2014 по делу N А41-51561/13 (Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.04.2015 N Ф05-4497/2014 данное постановление оставлено без изменения)

Конкурсный управляющий ОАО «АБ «Пушкино» (организации-должника) обратился в суд с заявлением к Зейцу Р.О. о признании недействительными дополнительного соглашения к трудовому договору, мотивировав требование тем, что имели место злоупотребление правом при заключении дополнительного соглашения ввиду заинтересованности выгодоприобретателя (Зейца Р.О.), а также отсутствие экономической обоснованности и плохое финансовое состояние должника на момент его заключения.

Читать еще:  Государевы люди это

В удовлетворении требования отказано.

Отметив, что норма пункта 3 статьи 61_1 Закона о банкротстве, наряду с оспариванием гражданско-правовых сделок, позволяет оспаривать по правилам главы III_1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» также и действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с другими отраслями законодательства, в том числе трудового, то есть вводит новый институт — признание недействительными действий граждан и юридических лиц по исполнению своих обязательств, при этом в соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, содержащимися в пункте 1 Постановления от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III_1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», правила главы III_1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с различными отраслями законодательства РФ, а применительно к трудовому законодательству — действий по выплате заработной платы, в том числе премии, суд пришел к выводу о том, что оспаривание действительности самого трудового правоотношения, ранее возникшего на основании трудового договора, главой III_1 Закона о банкротстве и разъяснениями Пленума ВАС РФ не предусмотрено, так как правовое регулирование трудовых правоотношений осуществляется самостоятельной отраслью законодательства — трудового права, не предусматривающего признание трудового договора недействительным.

1.4. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.09.2014 N Ф05-14327/2011 по делу N А40-51217/2011

Конкурсный управляющий ООО «КОМПАНИЯ «ФИНАНССТРОЙИНВЕСТМЕНТ» (организации-должника) обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой действий должника по перечислению со своего расчетного счета денежных средств в пользу компании «Андреас Софоклеус и Компания» и о применении последствий ее недействительности в виде обязания компании «Андреас Софоклеус и Компания» вернуть указанные денежные средства в конкурсную массу должника, основывая свое заявление на утверждении о том, что платеж является ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ, а также отвечает признакам недействительности, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61_2 Закона о банкротстве, поскольку влечет причинение существенного вреда имущественным правам и интересам других кредиторов.

Доступ к полной версии этого документа ограничен

Ознакомиться с документом вы можете, заказав бесплатную демонстрацию систем «Кодекс» и «Техэксперт» или купите этот документ прямо сейчас всего за 49 руб.

Оспаривание сделок должника при банкротстве

Последняя редакция 23 июля 2019

Время на прочтение 4 минуты

Несмотря на то, что банкротство избавляет человека от долгов, все же, процедура таит в себе некоторые подводные камни, о которых следует знать заранее. Одной из таких особенностей является оспаривание сделок должника при банкротстве. Заметим сразу, что далеко не все сделки могут быть оспорены, и вообще, для инициации оспаривания должны быть серьезные основания. Нельзя просто по желанию кредиторов начать этот процесс – суд не согласится на попрание прав должника.

Общие основания для оспаривания

Если мы заглянем в Гражданский кодекс, то увидим перечень оснований, по которым может быть начато оспаривание. Тем не менее, в законодательстве указана лишь общая формулировка и характер таких сделок:

  • притворная/мнимая сделка;
  • нарушающая нормы законодательства;
  • заключенная без соответствующего согласия уполномоченных органов.

Иными словами, речь идет о подозрительных сделках. Таковыми признаются те, в которых содержатся сомнительные обязательства. Яркий пример – должник продает автомобиль за 200 000 рублей, хотя рыночная стоимость транспортного средства составляет больше 2-х миллионов рублей.

Важно! Если отклонения в рыночной цене варьируются в пределах 20%, то такая сделка не будет считаться сомнительной.

Также давайте разберемся с понятием ущемления прав кредиторов. Соответственно, это понятие включает любые действия должника – в данном случае заключение сделки, если другая сторона по договору была ознакомлена с положением потенциального банкрота и фактически выступала в роли заинтересованного лица. Так, примером такой ситуации может быть договор купли-продажи земельного участка между должником и его близким родственником по цене, существенно ниже рыночной стоимости. Такие договоры могут признаваться недействительными на протяжении 3-х лет.

Важно! Если такой родственник сможет доказать, что он не принимал участия в финансовой жизни должника, не знал о его положении, и купил имущество с добросовестными намерениями, то такая сделка не может считаться подозрительной.

Читать еще:  Закрыть ооо с долгами по налогам

Также нельзя обойти вниманием сделки с предпочтением (или сделки с кредиторами). Такие договоры подразумевают, что должник осуществил действия, которые принесут выгоду только одному из кредиторов, в обход остальных. Яркий пример – досрочное погашение ипотеки и признание банкротства по остальным кредитам.

Когда применяется оспаривание сделок должника при банкротстве физического лица?

Как правило, инициатором процедуры становится финансовый управляющий, но оспорить сделки могут и кредиторы. Итак, какие сделки чаще всего вызывают сомнения?

  1. С недвижимостью. В рамках своей деятельности финансовый управляющий проверяет наличие/отсутствие заявленного должником имущества. Он подает запросы в разные инстанции, в частности – в Росреестр. Если будет зарегистрирована сделка с низкой стоимостью (ниже рынка) или с другими странными признаками, она будет оспорена.
  2. С земельными участками. Причина повышенного интереса к таким сделкам очевидна – земля дорого стоит. Особенно участки, которые расположены в дорогостоящих районах.
  3. С транспортными средствами. Здесь тоже все ясно – некоторые автомобили по цене могут быть равными объектам жилой недвижимости. Финуправляющий подает соответствующие запросы в ГИБДД и другие инстанции.

Мы решим вашу проблему с долгами.
Бесплатная консультация юриста.

Сделки, которые нельзя оспорить

Итак, давайте разберемся с ситуациями, когда заявление об оспаривании сделки не будет иметь значения.

  1. Сделка была заключена за 3 года до банкротства. При этом стоимость сделки не имеет значения.
  2. Сделка была заключена в отношении единственного жилья. Должник вправе делать с единственным жильем все, что пожелает.
  3. Сделка была заключена в отношении участка, на котором расположено единственное жилье.

Признаки подозрительных сделок

Здесь мы рассмотрим, какие сделки вообще можно признать недействительными, на какие факторы опирается суд в своих решениях.

  1. Неплатежеспособность. Если управляющий находит заключенные сделки менее чем за 3 года до банкротства, он должен проверить, был ли на тот момент должник платежеспособным, и было ли у него достаточно имущества:
    • сделка не может быть оспорена, если должник на момент ее заключения исправно платил по всем кредитам;
    • сделка не может быть оспорена, если на тот момент у должника было достаточно имущества, чтобы рассчитаться с долгами.
  2. Родственные связи. Если сделки были заключены с родственниками, это дает управляющему неплохие шансы на оспаривание. По очень простой причине – обычно такие договоры содержат определенные нарушения, их можно легко найти. Чаще всего это необоснованное занижение цены объекта.
  3. Вред кредиторам. Наиболее распространенная ситуация, когда должник гасит ипотеку, но при этом «забывает» об остальных кредитах, и со спокойной душой отправляется в суд для признания неплатежеспособности.

Сроки оспаривания, согласно ФЗ О банкротстве

Согласно нормам п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сроки исковой давности для оспаривания составляют ровно 3 года. Но тут существует ряд нюансов.

  1. Есть понятие «подозрительная сделка», а есть понятие «причинение вреда интересам кредиторов». Если эти понятия не пересекаются в рамках одной сделки, то есть просто обнаружена подозрительная сделка (занижение цены продаваемого объекта/дарение), то сроки на оспаривание будут составлять 1 год.
  2. Если должник оказал преимущество в расчете с одним из кредиторов, то срок для оспаривания таких сделок будет составлять 1 месяц.
  3. Если был произведен расчет только с одним из кредиторов, но при этом приоритетный кредитор знал о существовании других кредитов своего должника, то срок уже составляет не 1 месяц, а полгода.

Порядок признания сделок недействительными

Примечательно, что могут быть оспорены не только персональные договоры с участием должника, но и те, которые были заключены его семьей. Таким образом, оспаривание сделок супруга должника, как и его собственные сделки, осуществляется в законном порядке.

  1. Управляющий в процессе проверки документов находит признаки подозрительности определенной сделки.
  2. Формируется и подается заявление в суд.
  3. Осуществляется рассмотрение заявления, после чего принимается определенное решение.

Далее все зависит от судебного решения и поведения сторон – как управляющий, так и должник могут оспорить решение в вышестоящей инстанции. Правда, этот процесс существенно затянет банкротство. Последствия оспаривания сделок предусматривают отмену заключаемых сделок и возврат объектов обратно в собственность должника и, соответственно, в конкурсную массу для последующей реализации.

Судебная практика свидетельствует, что оспаривание сделок применяется весьма редко при личном банкротстве. Как правило, только в случаях, если банкротится обеспеченный человек/предприниматель. Если вам нужна помощь в банкротстве или остались вопросы – обращайтесь, мы всегда рады помочь!

Мы решим вашу проблему с долгами.
Бесплатная консультация юриста.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector